子公司失控，公司巨虧20億元，被ST，股價連續(xù)跌停……這些連續(xù)發(fā)生在ST中嘉身上。

這一切的根源，與4年前的一樁并購案有關。如今，ST中嘉選擇報案，矛頭直指并購標的的原高管。

6月9日晚間，ST中嘉公告稱，公司近日向北京市公安局朝陽分局報案，案由是全資子公司嘉華信息原法定代表人兼董事長劉英魁、總經理陳楓涉嫌挪用公司資金。6月8日，公安機關予以立案。

并購標的失控 上市公司巨虧20億元

ST中嘉在6月9日晚間的公告中稱，上述事件尚處于立案偵查階段，公司將全力配合公安機關的調查，維護公司和全體股東利益，并根據案件的進展情況，嚴格按照相關法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務。由于公司已經在2021年度對嘉華信息計提了扣除預計可收回金額外的全部損失，該案件結果不會對公司產生新的損失。

ST中嘉系“小靈通之父”吳鷹控制的上市公司，主營信息智能傳輸、通信網絡維護和金融服務外包業(yè)務。

ST中嘉此次報警，多少有些“意難平”。今年5月6日起，中嘉博創(chuàng)股票被實施“其他風險警示”特別處理，證券簡稱變?yōu)镾T中嘉。帶帽的直接導火索便是子公司嘉華信息失控，給中嘉博創(chuàng)帶來連鎖效應。

一方面，公司與劉英魁等之間針對并購補償之間的拉鋸與仲裁持續(xù)發(fā)酵，中嘉博創(chuàng)對嘉華信息失去控制。另一方面，嘉華信息財務報表自2021年10月1日起不納入合并報表范圍。

嘉華信息被剔除合并報表范圍后，給*ST中嘉的業(yè)績帶來了不小的沖擊。公司4月30日發(fā)布的年度業(yè)績報告稱，2021年營業(yè)收入約19.51億元，同比減少24.18%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約20.05億元。

對此，ST中嘉表示，嘉華信息原股東是以并購糾紛為由，想達到逃避履行業(yè)績補償義務的目的，對嘉華信息經營管理進行干擾，使上市公司無法獲取嘉華信息完整財務資料，無法對其實施現(xiàn)場審計，同時無法掌握嘉華信息實際經營情況、資產狀況及潛在風險等信息，致使上市公司對嘉華信息失去控制，減少上市公司2021年度凈利潤約15.23億元。

披露2021年年報并宣布喪失子公司控制權后，5月6日至5月16日，ST中嘉在7個交易日里連續(xù)跌停。

與并購標的原高管對簿公堂

ST中嘉此次選擇報案，源頭可回溯至4年前。

2018年11月，ST中嘉完成重大資產重組，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買嘉華信息100%股權事項，交易發(fā)行股份購買資產的交易對價為14.8億元。其中，以現(xiàn)金方式購買嘉華信息51%股權，以發(fā)行股份方式購買嘉華信息49%股權。

在收購時，交易對方劉英魁、嘉語春華以及嘉惠秋實承諾，2017年至2020年，標的資產的凈利潤不低于1.02億元、1.34億元、1.67億元、2.01億元。

上述并購完成后，嘉華信息在前幾個財年基本完成了業(yè)績承諾，但2020年情況發(fā)生變化，受疫情影響，嘉華信息當年扣非凈利潤7969.66萬元，完成率不到承諾數(shù)的40%。

據ST中嘉披露，2017年至2020年，嘉華信息扣非凈利潤為4.94億元，與承諾合計實現(xiàn)的凈利潤6.04億元相差1.1億元，未完成業(yè)績承諾。由于嘉華信息未完成業(yè)績承諾，從而觸發(fā)補償條款，劉英魁、嘉語春華和嘉惠秋，須為此相互承擔連帶責任。根據中嘉博創(chuàng)2021年11月公告，扣除業(yè)績補償部分后，交易對方因業(yè)績承諾期滿資產減值需補償公司股數(shù)為5643.10萬股，對應現(xiàn)金補償金額為6.18億元。

但劉英魁方面并未補償，反而起訴ST中嘉。2021年7月1日，劉英魁等人就相關爭議向北京仲裁委提起仲裁，并提交了財產保全申請，法院裁定凍結了ST中嘉部分銀行賬戶和上市公司所持有的全資子公司創(chuàng)世漫道、嘉華信息、長實通信的100%股權，以及公司控股子公司海南博創(chuàng)云天科技有限公司的70%股權。

目前，嘉華信息的法定代表人已變更為中嘉博創(chuàng)的總裁林明，股權變也已變更，但仍由劉英魁一方控制，ST中嘉喪失了嘉華信息的控制權。

對于當前的局面，ST中嘉認為，重組交易對方因與公司的仲裁糾紛，利用嘉華信息創(chuàng)始股東的地位，故意混淆視聽，干擾嘉華信息正常運轉，唆使嘉華信息管理團隊對抗公司管理，無視公司作為持有嘉華信息100%股權的股東，阻撓公司行使股東權利，對于公司失去對嘉華信息的控制具有不可推卸的責任。公司對此表示強烈譴責，同時表示將采取一切法律手段，追究其相關的法律責任。

劉英魁等方面則認為，因ST中嘉擾亂嘉華信息生產經營，至少造成嘉華信息股權價值貶損79310.62萬元，ST中嘉應該當賠償該部分損失。