證監(jiān)會第十八屆發(fā)行審核委員會2022年第66次發(fā)審委會議于10日召開，審核結(jié)果顯示，山東嘉華生物科技股份有限公司（以下簡稱“嘉華股份”）首發(fā)獲通過。這是今年過會的第183家企業(yè)。

嘉華股份本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)為國泰君安證券股份有限公司，保薦代表人為韓宇鵬、謝方貴。這是國泰君安今年保薦成功的第14單IPO項(xiàng)目。此前，1月20日，國泰君安保薦的萬控智造股份有限公司過會；1月25日，國泰君安保薦的上海國纜檢測股份有限公司過會；3月7日，國泰君安保薦的用友汽車信息科技（上海）股份有限公司過會；3月9日，國泰君安保薦的無錫市德科立光電子技術(shù)股份有限公司過會；3月10日，國泰君安保薦的大連優(yōu)迅科技股份有限公司過會；3月18日，國泰君安保薦的聚膠新材料股份有限公司過會；4月8日，國泰君安保薦的浙江萬得凱流體設(shè)備科技股份有限公司過會；4月26日，國泰君安保薦的欣靈電氣股份有限公司過會；4月27日，國泰君安保薦的哈爾濱國鐵科技集團(tuán)股份有限公司過會；5月13日，國泰君安保薦的浙江豐立智能科技股份有限公司過會；5月19日，國泰君安保薦的浙江正特股份有限公司過會；5月25日，國泰君安保薦的三未信安科技股份有限公司過會；5月26日，國泰君安保薦的上海寶立食品科技股份有限公司過會。

嘉華股份是以大豆蛋白為主要產(chǎn)品的大豆深加工企業(yè)，擁有二十余年的大豆深加工研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)。

截至招股說明書簽署日，公司無控股股東，吳洪祥、黃瑞華、張效偉、李廣慶、賈輝、高澤林六人為實(shí)際控制人，合計(jì)持有公司51.07%的股權(quán)，上述六人及其近親屬合計(jì)持有公司57.91%的股權(quán)。

嘉華股份本次擬在上交所主板上市，擬公開發(fā)行新股數(shù)量不超過4114萬股，不低于發(fā)行后公司總股本的25%。嘉華股份擬募集資金3.91億元，分別高端大豆蛋白生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、東廠區(qū)2萬噸分離蛋白擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目。

發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

1、報(bào)告期內(nèi),發(fā)行人綜合毛利率呈下降趨勢,大豆油毛利率高于同行業(yè)水平。請發(fā)行人代表說明:(1)內(nèi)銷和外銷、直銷和經(jīng)銷毛利率存在差異的原因,是否與同行業(yè)一致;(2)報(bào)告期新增經(jīng)銷商當(dāng)年平均毛利率、退出經(jīng)銷商前一年平均毛利率,與當(dāng)年發(fā)行人平均毛利率水平存在差異的原因及合理性;(3)不同產(chǎn)品的毛利率差異較大的原因及合理性,是否符合行業(yè)特征;(4)大豆油毛利率高于同行業(yè)水平、大豆膳食纖維毛利率波動較大、大豆蛋白毛利率持續(xù)下滑的原因及合理性;(5)綜合毛利率、境外毛利率持續(xù)下滑的原因,是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程,并發(fā)表明確核查意見。

2、報(bào)告期內(nèi),發(fā)行人產(chǎn)品銷售分為內(nèi)銷和外銷。內(nèi)銷中直銷模式占比較高,外銷中經(jīng)銷占比較高。經(jīng)銷商新增與退出家數(shù)較多。請發(fā)行人代表說明:(1)同種產(chǎn)品不同客戶銷售價(jià)格存在差異的原因及合理性;(2)外銷收入的真實(shí)性和趨勢變化的合理性,新冠疫情、貿(mào)易摩擦對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響;(3)新增或退出經(jīng)銷商與發(fā)行人、董監(jiān)高或員工(前員工)、控股股東、實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,是否存在利益輸送。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程,并發(fā)表明確核查意見。

3、趙曉民曾在莘縣糧食局任職并退休,曾持有發(fā)行人和新嘉華集團(tuán)股權(quán)并任職,其配偶黃瑞華為發(fā)行人實(shí)際控制人之一。請發(fā)行人代表說明:(1)趙曉民在莘縣糧食局任職的具體情況;(2)趙曉民在新嘉華集團(tuán)的任職、持有新嘉華集團(tuán)股權(quán)是否符合相關(guān)規(guī)定,是否履行了必要的審批程序;(3)趙曉民配偶、子女持有發(fā)行人股權(quán)是否符合相關(guān)規(guī)定。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程,并發(fā)表明確核查意見。

4、2007年3月,華潤東阿和東阿金籃所持阿華有限全部股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓,至2008年9月成交,股權(quán)受讓方為新嘉華集團(tuán)(股權(quán)穿透后均為自然人)。請發(fā)行人代表說明:(1)轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)時,調(diào)低價(jià)格且成交價(jià)低于凈資產(chǎn),未重新履行報(bào)批程序,是否合法合規(guī);(2)上述國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在國有資產(chǎn)流失,是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙;(3)上述國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在利益輸送等不當(dāng)情形,是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)和糾紛。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程,并發(fā)表明確核查意見。