近期，江西盛富萊光學(xué)科技股份有限公司(以下簡稱“盛富萊”)向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交申報材料，擬在新三板創(chuàng)新層掛牌，并通過定向發(fā)行募集資金1028萬元用于補充流動資金，目前已收到掛牌審查部第一次反饋意見。 

盛富萊主要從事高折射率玻璃微珠及制品與光學(xué)膜研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要客戶為反光布、反光膜的生產(chǎn)廠商。2020年、2021年，盛富萊實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.28億元、2.77億元，實現(xiàn)凈利潤分別為4012.00萬元、5123.63萬元。

圖片來源：招股書截圖 

2021年，盛富萊實現(xiàn)了業(yè)績增長。不過，由于原材料的市場價格大幅增加及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的影響，其主營業(yè)務(wù)毛利率由36.24%下滑到33.12%。盛富萊表示，雖然在主要原材料價格大幅變動的情況下公司可與客戶就產(chǎn)品定價在一定程度上重新協(xié)商，但產(chǎn)品銷售定價具有滯后性。對此，盛富萊也進(jìn)行了“主要原材料價格波動的風(fēng)險”相關(guān)提示。 

掛牌審查部關(guān)注同業(yè)競爭情形 

雖然此次計劃掛牌新三板，但盛富萊在此前增資時，曾簽署對賭協(xié)議，約定過IPO時間。 

盛富萊前身盛富萊有限成立于2004年6月，2015年7月5日增資擴(kuò)股引入外部投資者鄭茜，當(dāng)時，公司與其簽署了對賭協(xié)議，如果盛富萊有限在2018年底未能IPO上市，鄭茜有權(quán)提出退股，盛富萊有限退還出資額及利息。2019年7月，鄭茜將持有的盛富萊有限全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兩位自然人，鄭茜及兩位自然人確認(rèn)對賭協(xié)議解除。 

2020年9月，盛富萊進(jìn)行股改后的第一次增資，增資方包括三家機(jī)構(gòu)投資者，盛富萊實際控制人及第一大股東等與之簽署了對賭協(xié)議，包括業(yè)績承諾、股份回購等條款。三家投資方的對賭協(xié)議均約定了IPO時間，但約定的時間并不相同。 

不過，值得注意的是，三家機(jī)構(gòu)股東均在2021年12月簽署了補充協(xié)議，解除了此前簽署的對賭協(xié)議。盛富萊表示，公司股東與公司、實際控制人存在的對賭協(xié)議等其他特殊協(xié)議或安排均已終止，對本次掛牌發(fā)行不存在實質(zhì)影響。 

經(jīng)過多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目前，盛富萊第一大股東為臺州市臻泰投資股份有限公司(以下簡稱“臺州臻泰”)，持股比例為34.42%。盛富萊表示，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，任一股東均不足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，因此認(rèn)定公司無控股股東;同時，以相關(guān)主體對公司經(jīng)營決策、人事安排、日常管理的影響程度，綜合認(rèn)定陳正遠(yuǎn)、陳鷗波父子為公司實際控制人。

圖片來源：招股書截圖 

第一大股東臺州臻泰的持股比例同樣較為分散，陳正遠(yuǎn)為臺州臻泰的第一大股東并擔(dān)任法定代表人。記者注意到，盛富萊的關(guān)聯(lián)方臺州市定向反光材料有限公司(以下簡稱“臺州定向”)為臺州臻泰全資子公司，陳正遠(yuǎn)擔(dān)任該公司法定代表人。啟信寶顯示，此前臺州定向經(jīng)營范圍為高折射玻璃微珠及其制成品等，2017年2月變更為玻璃制品銷售，2020年12月再次變更為塑料制品銷售。 

對此，掛牌審查部要求盛富萊補充說明公司第一大股東是否存在違反合法規(guī)范、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)清晰等監(jiān)管要求，臺州定向與公司是否存在《掛牌審查規(guī)則適用指引1號》規(guī)定的同業(yè)競爭情形。 

部分技術(shù)及專利來自合作方授權(quán) 

盛富萊的主要產(chǎn)品為高折射率玻璃微珠、微棱鏡型反光膜、PC光擴(kuò)散板(膜)。2020年、2021年，高折射率玻璃微珠為公司收入及利潤的最大貢獻(xiàn)來源，收入占比分別為59.41%、58.05%;其次為微棱鏡型反光膜，收入占比分別為19.66%、21.36%;再次為PC光擴(kuò)散板(膜)，收入占比分別為18.42%、17.62%。 

公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）顯示，高折射率玻璃微珠為反光材料的原材料，反光材料市場相對成熟，公司高折射率玻璃微珠產(chǎn)品的競爭對手以國內(nèi)中小型生產(chǎn)廠商為主，該類中小型企業(yè)常常以價格競爭作為主要競爭手段，會對公司產(chǎn)品銷售產(chǎn)生不利影響。 

5月26日，盛富萊表示，相較于國內(nèi)市場同類產(chǎn)品的生產(chǎn)廠商，公司產(chǎn)品投入時間早，技術(shù)積累豐富，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，客戶認(rèn)可度高，具有行業(yè)先發(fā)優(yōu)勢，該優(yōu)勢在高折射率玻璃微珠產(chǎn)品的市場競爭上表現(xiàn)最為明顯。 

對于公司業(yè)務(wù)與技術(shù)的相關(guān)描述，反饋意見要求盛富萊補充披露公司各項產(chǎn)品的市場占有率、各項技術(shù)的先進(jìn)性等情況。 

微棱鏡型反光膜、PC光擴(kuò)散板(膜)則是盛富萊另一大類產(chǎn)品，其中微棱鏡型反光膜收入增幅較大，收入占比也有所提高。目前國內(nèi)所使用的微棱鏡型反光膜主要以進(jìn)口產(chǎn)品為主，供應(yīng)商如3M公司、美國艾利等。盛富萊的微棱鏡型反光膜產(chǎn)品尚處于市場拓展階段，產(chǎn)品知名度與外國知名品牌相比有所不足。 

值得注意的是，盛富萊的微棱鏡型反光膜產(chǎn)品部分技術(shù)及專利來源于合作方的授權(quán)，其于2016年10月簽訂相關(guān)的技術(shù)授權(quán)協(xié)議。盛富萊表示，自獲得相關(guān)授權(quán)許可以來，公司及合作方均嚴(yán)格履行授權(quán)許可協(xié)議，公司未與授權(quán)許可合作方或其他第三方發(fā)生過權(quán)屬爭議或其他法律糾紛。 

不過，公司仍提示了相關(guān)風(fēng)險：若未來技術(shù)或?qū)＠跈?quán)狀態(tài)發(fā)生變化，將對公司微棱鏡型反光膜產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。對此，掛牌審查部要求公司補充說明上述授權(quán)的具體情形，相關(guān)授權(quán)專利在公司業(yè)務(wù)經(jīng)營中的實際使用情況，公司是否存在對授權(quán)專利的依賴。