近期，江西盛富萊光學(xué)科技股份有限公司(以下簡稱“盛富萊”)向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交申報材料，擬在新三板創(chuàng)新層掛牌，并通過定向發(fā)行募集資金1028萬元用于補(bǔ)充流動資金，目前已收到掛牌審查部第一次反饋意見。 

盛富萊主要從事高折射率玻璃微珠及制品與光學(xué)膜研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要客戶為反光布、反光膜的生產(chǎn)廠商。2020年、2021年，盛富萊實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.28億元、2.77億元，實現(xiàn)凈利潤分別為4012.00萬元、5123.63萬元。

圖片來源：招股書截圖

2021年，盛富萊實現(xiàn)了業(yè)績增長。不過，由于原材料的市場價格大幅增加及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的影響，其主營業(yè)務(wù)毛利率由36.24%下滑到33.12%。盛富萊表示，雖然在主要原材料價格大幅變動的情況下公司可與客戶就產(chǎn)品定價在一定程度上重新協(xié)商，但產(chǎn)品銷售定價具有滯后性。對此，盛富萊也進(jìn)行了“主要原材料價格波動的風(fēng)險”相關(guān)提示。 

掛牌審查部關(guān)注同業(yè)競爭情形 

雖然此次計劃掛牌新三板，但盛富萊在此前增資時，曾簽署對賭協(xié)議，約定過IPO時間。 

盛富萊前身盛富萊有限成立于2004年6月，2015年7月5日增資擴(kuò)股引入外部投資者鄭茜，當(dāng)時，公司與其簽署了對賭協(xié)議，如果盛富萊有限在2018年底未能IPO上市，鄭茜有權(quán)提出退股，盛富萊有限退還出資額及利息。2019年7月，鄭茜將持有的盛富萊有限全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兩位自然人，鄭茜及兩位自然人確認(rèn)對賭協(xié)議解除。 

2020年9月，盛富萊進(jìn)行股改后的第一次增資，增資方包括三家機(jī)構(gòu)投資者，盛富萊實際控制人及第一大股東等與之簽署了對賭協(xié)議，包括業(yè)績承諾、股份回購等條款。三家投資方的對賭協(xié)議均約定了IPO時間，但約定的時間并不相同。 

不過，值得注意的是，三家機(jī)構(gòu)股東均在2021年12月簽署了補(bǔ)充協(xié)議，解除了此前簽署的對賭協(xié)議。盛富萊表示，公司股東與公司、實際控制人存在的對賭協(xié)議等其他特殊協(xié)議或安排均已終止，對本次掛牌發(fā)行不存在實質(zhì)影響。 

經(jīng)過多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目前，盛富萊第一大股東為臺州市臻泰投資股份有限公司(以下簡稱“臺州臻泰”)，持股比例為34.42%。盛富萊表示，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，任一股東均不足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，因此認(rèn)定公司無控股股東;同時，以相關(guān)主體對公司經(jīng)營決策、人事安排、日常管理的影響程度，綜合認(rèn)定陳正遠(yuǎn)、陳鷗波父子為公司實際控制人。

圖片來源：招股書截圖 

第一大股東臺州臻泰的持股比例同樣較為分散，陳正遠(yuǎn)為臺州臻泰的第一大股東并擔(dān)任法定代表人。記者注意到，盛富萊的關(guān)聯(lián)方臺州市定向反光材料有限公司(以下簡稱“臺州定向”)為臺州臻泰全資子公司，陳正遠(yuǎn)擔(dān)任該公司法定代表人。啟信寶顯示，此前臺州定向經(jīng)營范圍為高折射玻璃微珠及其制成品等，2017年2月變更為玻璃制品銷售，2020年12月再次變更為塑料制品銷售。 

對此，掛牌審查部要求盛富萊補(bǔ)充說明公司第一大股東是否存在違反合法規(guī)范、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)清晰等監(jiān)管要求，臺州定向與公司是否存在《掛牌審查規(guī)則適用指引1號》規(guī)定的同業(yè)競爭情形。 

部分技術(shù)及專利來自合作方授權(quán) 

盛富萊的主要產(chǎn)品為高折射率玻璃微珠、微棱鏡型反光膜、PC光擴(kuò)散板(膜)。2020年、2021年，高折射率玻璃微珠為公司收入及利潤的最大貢獻(xiàn)來源，收入占比分別為59.41%、58.05%;其次為微棱鏡型反光膜，收入占比分別為19.66%、21.36%;再次為PC光擴(kuò)散板(膜)，收入占比分別為18.42%、17.62%。 

公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）顯示，高折射率玻璃微珠為反光材料的原材料，反光材料市場相對成熟，公司高折射率玻璃微珠產(chǎn)品的競爭對手以國內(nèi)中小型生產(chǎn)廠商為主，該類中小型企業(yè)常常以價格競爭作為主要競爭手段，會對公司產(chǎn)品銷售產(chǎn)生不利影響。 

5月26日，盛富萊通表示，相較于國內(nèi)市場同類產(chǎn)品的生產(chǎn)廠商，公司產(chǎn)品投入時間早，技術(shù)積累豐富，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，客戶認(rèn)可度高，具有行業(yè)先發(fā)優(yōu)勢，該優(yōu)勢在高折射率玻璃微珠產(chǎn)品的市場競爭上表現(xiàn)最為明顯。 

對于公司業(yè)務(wù)與技術(shù)的相關(guān)描述，反饋意見要求盛富萊補(bǔ)充披露公司各項產(chǎn)品的市場占有率、各項技術(shù)的先進(jìn)性等情況。 

微棱鏡型反光膜、PC光擴(kuò)散板(膜)則是盛富萊另一大類產(chǎn)品，其中微棱鏡型反光膜收入增幅較大，收入占比也有所提高。目前國內(nèi)所使用的微棱鏡型反光膜主要以進(jìn)口產(chǎn)品為主，供應(yīng)商如3M公司、美國艾利等。盛富萊的微棱鏡型反光膜產(chǎn)品尚處于市場拓展階段，產(chǎn)品知名度與外國知名品牌相比有所不足。 

值得注意的是，盛富萊的微棱鏡型反光膜產(chǎn)品部分技術(shù)及專利來源于合作方的授權(quán)，其于2016年10月簽訂相關(guān)的技術(shù)授權(quán)協(xié)議。盛富萊表示，自獲得相關(guān)授權(quán)許可以來，公司及合作方均嚴(yán)格履行授權(quán)許可協(xié)議，公司未與授權(quán)許可合作方或其他第三方發(fā)生過權(quán)屬爭議或其他法律糾紛。 

不過，公司仍提示了相關(guān)風(fēng)險：若未來技術(shù)或?qū)＠跈?quán)狀態(tài)發(fā)生變化，將對公司微棱鏡型反光膜產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。對此，掛牌審查部要求公司補(bǔ)充說明上述授權(quán)的具體情形，相關(guān)授權(quán)專利在公司業(yè)務(wù)經(jīng)營中的實際使用情況，公司是否存在對授權(quán)專利的依賴。