5月24日，科陸電子一字漲停，封單超53萬(wàn)手。

科陸電子23日深夜公告稱，擬通過(guò)“定向增發(fā)+表決權(quán)委托”方式將公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移給美的集團(tuán)。

上述交易將“A吃A”這出資本市場(chǎng)“連續(xù)劇”推向新高度。在今年以來(lái)的“A吃A”案例中，這筆交易首次結(jié)合了定增方式；其次，交易雙方的市值差距最大，為60倍左右。

“隨著市場(chǎng)擴(kuò)容，股票價(jià)格理性回落，‘上市溢價(jià)’這一影響因子在逐漸減弱。而有整合能力的龍頭公司更容易給出高估值，這讓其在產(chǎn)業(yè)邏輯層面的整合擴(kuò)張更有動(dòng)力。”華泰證券董事總經(jīng)理、并購(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人勞志明對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，消費(fèi)、大健康、信息互聯(lián)網(wǎng)、能源等行業(yè)有較多并購(gòu)整合機(jī)會(huì)。

斥資超22億元

5月23日深夜，在發(fā)布終止2021年度定增事項(xiàng)公告的同時(shí)，科陸電子拋出2022年度定增預(yù)案。本次定增擬募資總額上限從22億元縮減至13.85億元，被美的集團(tuán)一家承包。

根據(jù)公告，除了以定增方式拿到籌碼外，科陸電子控股股東深圳資本集團(tuán)擬將其持有的科陸電子1.26億股(占當(dāng)前公司總股本的8.95%)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給美的集團(tuán)。按本次定增發(fā)行上限測(cè)算，發(fā)行完成后，美的集團(tuán)將持有科陸電子29.96%的股份及表決權(quán)，成為其控股股東。

上述表決權(quán)委托只是暫時(shí)安排。根據(jù)公告，自上述發(fā)行股份登記至美的集團(tuán)名下之日起的10個(gè)工作日內(nèi)，深圳資本集團(tuán)有權(quán)按照6.64元/股的價(jià)格向美的集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有的科陸電子1.26億股股份。

初步估算，美的集團(tuán)拿下科陸電子29.96%的股份合計(jì)耗資22.22億元。美的集團(tuán)截至3月底，其貨幣資金接近700億元。

這被市場(chǎng)看作是一筆多贏的交易。一方面，美的集團(tuán)入主有助于緩解科陸電子面臨的資金壓力。本次定增資金將用于償還有息負(fù)債。另一方面，收購(gòu)科陸電子將充實(shí)美的集團(tuán)的新能源業(yè)務(wù)?？脐戨娮邮菄?guó)內(nèi)領(lǐng)先的能源領(lǐng)域綜合服務(wù)商，主要從事智能電網(wǎng)、新能源及綜合能源服務(wù)三大業(yè)務(wù)。

值得注意的是，科陸電子上一次控制權(quán)易手距今還不到一年時(shí)間。2021年6月，在科陸電子原控股股東饒陸華提交《關(guān)于擬放棄控制權(quán)的告知函》的基礎(chǔ)上，科陸電子完成董事會(huì)改選，深圳資本集團(tuán)拿下半數(shù)以上席位。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，深圳資本集團(tuán)被認(rèn)定為科陸電子控股股東和實(shí)控人。

并購(gòu)機(jī)會(huì)頻現(xiàn)

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)，已有7樁“A吃A”交易。其中，5月出現(xiàn)4樁，除美的集團(tuán)收購(gòu)科陸電子外，其他交易為：通策醫(yī)療控股和仁科技、華潤(rùn)三九收購(gòu)昆藥集團(tuán)、紫金礦業(yè)拿下ST龍凈。

從收購(gòu)方式看，協(xié)議轉(zhuǎn)讓或“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”是“A吃A”交易的主流方式。從收購(gòu)價(jià)位看，參考靜態(tài)PE，今年以來(lái)的“A吃A”交易中，高的近500倍，低的只有13倍，相差較大。從交易雙方體量看，今年以來(lái)的“A吃A”交易都不屬于“蛇吞象”，收購(gòu)方中總市值最低的也有203億元。

近年來(lái)“A吃A”并購(gòu)項(xiàng)目的出發(fā)點(diǎn)多是基于行業(yè)整合，但涉及的行業(yè)較為分散。“目前樣本不多，未來(lái)應(yīng)該會(huì)存在一定的行業(yè)分布特征。比如：市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)比較充分的行業(yè)，規(guī)模效應(yīng)帶來(lái)的協(xié)同效應(yīng)更為顯著的行業(yè)，以及上市公司與非上市公司之間估值差異不大的行業(yè)。”勞志明表示。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“A吃A”有望成為常態(tài)。“隨著注冊(cè)制推進(jìn)，A股上市公司的殼資源價(jià)值逐步減少，二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)越來(lái)越反映其內(nèi)在的資產(chǎn)價(jià)值和產(chǎn)業(yè)價(jià)值，很多有核心競(jìng)爭(zhēng)力的中小規(guī)模上市公司的市凈率已經(jīng)小于1.這些上市公司本身就可以作為行業(yè)龍頭公司的并購(gòu)標(biāo)的。”聯(lián)儲(chǔ)證券總裁助理尹中余告訴記者。

“在成熟市場(chǎng)，很多大公司熱衷于并購(gòu)，因?yàn)槠髽I(yè)自身孵化新技術(shù)的周期會(huì)比較長(zhǎng)，失敗概率也不低，大公司的融資能力和調(diào)動(dòng)資源的能力都很強(qiáng)，沒(méi)必要從零開(kāi)始。”勞志明表示，并購(gòu)行為是社會(huì)分工的結(jié)果，也是資源的配置方式。

勞志明補(bǔ)充道：“就A股而言，短期內(nèi)上市公司之間的整合在傳統(tǒng)行業(yè)發(fā)生的概率會(huì)更大些，主要是這些行業(yè)一二級(jí)市場(chǎng)估值更為接近；同時(shí)，對(duì)于收購(gòu)方而言，無(wú)論是價(jià)值判斷還是后續(xù)整合，都相對(duì)更容易。”