上交所科創(chuàng)板上市委員會定于5月23日召開2022年第41次上市委員會審議會議，審議深圳天德鈺科技股份有限公司（簡稱“天德鈺”）的首發(fā)上市申請。
天德鈺一家專注于移動智能終端領(lǐng)域的整合型單芯片研發(fā)、設(shè)計、銷售的企業(yè)。公司采用Fabless經(jīng)營模式，專注于產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計和銷售環(huán)節(jié)，產(chǎn)品生產(chǎn)及封裝測試分別由晶圓生產(chǎn)及封裝測試企業(yè)完成。
公司擬在上交所科創(chuàng)板發(fā)行不超過4055.56萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于10%，由中信證券股份有限公司擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)，保薦代表人為吳恢宇、禹明旺。
公司擬募資3.79億元，其中，2.79億元用于移動智能終端整合型芯片產(chǎn)業(yè)化升級項目，9947.30萬元用于研發(fā)及實驗中心建設(shè)項目。
截至招股說明書簽署日，恒豐有限直接持有天德鈺61.1551%的股份，系公司控股股東。報告期內(nèi)，天鈺科技通過TradeLogicLimited持有恒豐有限100%股權(quán)，為公司的間接控股股東，天鈺科技于2018年在臺交所上市（股票代碼4961）。
天鈺科技作為天德鈺的間接控股股東，通過TradeLogicLimited、恒豐有限間接持有天德鈺61.1551%股份。值得關(guān)注的是，鴻海精密（2317，臺交所上市公司）通過控股子公司寶鑫國際、鴻揚(yáng)創(chuàng)業(yè)、鴻棋國際、鴻元國際（以下合稱“鴻?？毓晒?rdquo;）間接持有天鈺科技股份。截至2021年3月20日，鴻?？毓晒竞嫌嫵钟刑焘暱萍己嫌?7.29%股份，鴻海精密為天鈺科技的間接第一大股東。
報告期內(nèi)，鴻海精密與天鈺科技之間無控制關(guān)系，也沒有其他股東能夠控制天鈺科技，故報告期內(nèi)天鈺科技不存在實際控制人，因此天德鈺亦不存在控制人。天德鈺的董事長、總經(jīng)理郭英麟為中國臺灣籍，無境外永久居留權(quán)，2001年6月至2014年10月，任職于鴻海精密，擔(dān)任協(xié)理。
據(jù)證券市場紅周刊報道，2019年和2020年，佛山群志光電有限公司、南京群志光電有限公司為群創(chuàng)光電股份有限公司控制的企業(yè)（合稱為“群創(chuàng)光電及其子公司”）一直為天德鈺的前五大客戶之一。群創(chuàng)光電官網(wǎng)顯示，其主要股東中有鴻海精密、郭臺銘等，也就是說天德鈺、群創(chuàng)光電背后股東層面是存在重疊的。
天德鈺報告期內(nèi)的另一大客戶無錫夏普電子元器件有限公司（簡稱“無錫夏普”）、Sharp HongKong Limited均屬于夏普集團(tuán)控制的企業(yè)，其中無錫夏普為鴻海精密關(guān)聯(lián)方。此外，公司另一客戶虹晶科技股份有限公司（簡稱“虹晶科技“）也為鴻海精密子公司。
以上的三大客戶群創(chuàng)光電、無錫夏普、虹晶科技，均與天德鈺的股東層面存在深度交集，本質(zhì)上都捆綁在郭臺銘“商業(yè)帝國”產(chǎn)業(yè)鏈上。
2019年至2021年，天德鈺分別實現(xiàn)營業(yè)收入46,423.04萬元、56,094.68萬元、111,571.24萬元；實現(xiàn)凈利潤1,727.77萬元，6,074.57萬元、32,931.85萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為517.83萬元、4,948.01萬元、32,394.02萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-736.86萬元、15,020.87萬元、14,815.09萬元。
上述同期，公司主營業(yè)務(wù)收入分別為46,280.14萬元、55,607.11萬元、55,607.11萬元；銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為37,289.71萬元、61,326.77萬元、113,097.19萬元。
2022年1-3月，天德鈺的營業(yè)收入為28,972.16萬元，較上年同比增長63.65%；歸屬于母公司股東的凈利潤為5,975.70萬元，較上年同比增長11.78%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為5,905.85萬元，較上年同比增長10.74%。
2019年至2021年，天德鈺的研發(fā)費(fèi)用分別為5,667.17萬元、5652.60萬元和13,116.60萬元，占營業(yè)收入的比例分別為12.21%、10.08%和11.76%，同行業(yè)可比公司的研發(fā)費(fèi)用率平均值為12.05%、10.47%、12.09%。天德鈺研發(fā)費(fèi)用中的人工成本分別為4,368.25萬元、4,673.26萬元、11,050.05萬元，占比77.08%、82.67%、84.24%。
上述同期，天德鈺在職員工總數(shù)分別為195人、242及318人，其中研發(fā)人員138人、166人及220人，占員工總數(shù)的70.77%、68.60%及69.18%。
2019年至2021年，天德鈺的綜合毛利率分別為19.85%、26.44%和51.17%，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為19.86%、26.15%和51.17%。上述同期，同行業(yè)可比公司的毛利率均值為25.33%、28.50%和52.75%，各期均高于天德鈺。
2019年至2021年，天德鈺向關(guān)聯(lián)方銷售商品的金額分別為6,737.47萬元、7,061.81萬元、2,974.04萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為14.51%、12.59%、2.67%。
上述同期，公司向前五大客戶的銷售金額分別為23,012.96萬元、32,118.21萬元、80,607.41萬元，占營業(yè)收入比例分別為49.58%、57.26%、72.25%，2021年天德鈺的大客戶集中度迅速上升。
根據(jù)科創(chuàng)板發(fā)審委對于天德鈺的第一輪審核問詢函顯示，天德鈺存在通過間接控股股東天鈺科技已有渠道銷售產(chǎn)品的情況。2019年至2021年，天德鈺向同一客戶口徑下重疊客戶的銷售金額分別為35,519.49萬元、24,493.79萬元、3,734.15萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為76.51%、43.67%、4.45%，部分重疊客戶為關(guān)聯(lián)方?？苿?chuàng)板發(fā)審委要求公司說明是否具備獨(dú)立面向市場的經(jīng)營能力，是否對天鈺科技存在重大依賴。
2019年至2021年各期末，天德鈺的資產(chǎn)總額分別為31,232.33萬元、67,862.95萬元和110,789.85萬元，公司流動資產(chǎn)分別為27,796.09萬元、62,850.00萬元、100,786.46萬元，占總資產(chǎn)比例分別為89.00%、92.61%和90.97%。
公司的流動資產(chǎn)主要是與主營業(yè)務(wù)活動密切相關(guān)的貨幣資金、應(yīng)收賬款和存貨等。2019年至2021年各期末，天德鈺的貨幣資金分別為9,290.26萬元、51,473.65萬元、59,122.91萬元。
2019年至2021年各期末，天德鈺的負(fù)債總額分別為23,061.32萬元、13,222.80萬元和22,693.12萬元，其中流動負(fù)債分別為22,863.47萬元、13,033.92萬元、22,384.78萬元。上述各期末，公司短期借款分別為9,009.36萬元、0.00萬元和0.00萬元，占流動負(fù)債的比例分別為39.41%、0.00%和0.00%，公司的短期借款主要是香港捷達(dá)的信用、保證借款及融資性商業(yè)本票。
上述各期末，天德鈺的資產(chǎn)負(fù)債率分別為73.84%、19.48%、20.48%，同行業(yè)可比公司均值分別為38.29%、35.54%、32.81%；天德鈺的流動比率為1.22、4.82、4.50，同行業(yè)可比公司均值為2.20、2.48、3.49；天德鈺的速動比率分別為0.88、4.41、3.78，同行業(yè)可比公司均值為1.69、2.05、2.91。
2019年至2021年各期末，天德鈺應(yīng)收賬款賬面余額分別為8,947.68萬元、4,174.64萬元和6,144.63萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為19.27%、7.44%和5.51%。上述各期末，天德鈺的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為6.16、8.55、21.62，同行業(yè)可比公司均值為6.53、6.97、8.57。
2019年至2021年各期末，天德鈺的存貨賬面價值分別為7,667.11萬元、5,403.26萬元和16,149.06萬元。上述各期末，天德鈺的存貨周轉(zhuǎn)率分別為3.73、6.24和4.99，同行業(yè)可比公司均值分別為3.45、4.54、3.65。
報告期內(nèi)，天德鈺存在無真實交易背景的票據(jù)來往。天德鈺在沒有真實交易背景的情況下，將其收到的票據(jù)背書給子公司合肥捷達(dá)使用，子公司再背書給真實的供應(yīng)商支付貨款，2019年、2020年金額分別為343.38萬元、399.39萬元。
芯片企業(yè)擬在科創(chuàng)板上市募資3.79億元 鴻海精密為其控股股東的大股東
天德鈺一家專注于移動智能終端領(lǐng)域的整合型單芯片研發(fā)、設(shè)計、銷售的企業(yè)。公司采用Fabless經(jīng)營模式，專注于產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計和銷售環(huán)節(jié)，產(chǎn)品生產(chǎn)及封裝測試分別由晶圓生產(chǎn)及封裝測試企業(yè)完成。
公司擬在上交所科創(chuàng)板發(fā)行不超過4055.56萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于10%，由中信證券股份有限公司擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)，保薦代表人為吳恢宇、禹明旺。
公司擬募資3.79億元，其中，2.79億元用于移動智能終端整合型芯片產(chǎn)業(yè)化升級項目，9947.30萬元用于研發(fā)及實驗中心建設(shè)項目。
截至招股說明書簽署日，恒豐有限直接持有天德鈺61.1551%的股份，系公司控股股東。報告期內(nèi)，天鈺科技通過TradeLogicLimited持有恒豐有限100%股權(quán)，為公司的間接控股股東，天鈺科技于2018年在臺交所上市（股票代碼4961）。
天鈺科技作為天德鈺的間接控股股東，通過TradeLogicLimited、恒豐有限間接持有天德鈺61.1551%股份。值得關(guān)注的是，鴻海精密（2317，臺交所上市公司）通過控股子公司寶鑫國際、鴻揚(yáng)創(chuàng)業(yè)、鴻棋國際、鴻元國際（以下合稱“鴻?？毓晒?rdquo;）間接持有天鈺科技股份。截至2021年3月20日，鴻?？毓晒竞嫌嫵钟刑焘暱萍己嫌?7.29%股份，鴻海精密為天鈺科技的間接第一大股東。
報告期內(nèi)，鴻海精密與天鈺科技之間無控制關(guān)系，也沒有其他股東能夠控制天鈺科技，故報告期內(nèi)天鈺科技不存在實際控制人。因此天德鈺亦不存在控制人，且該等狀態(tài)于最近兩年內(nèi)未發(fā)生變化。
天德鈺的董事長、總經(jīng)理郭英麟為中國臺灣籍，無境外永久居留權(quán)，2001年6月至2014年10月，任職于鴻海精密，擔(dān)任協(xié)理。
公司與大客戶股東層面深度交集
據(jù)證券市場紅周刊報道，招股書披露2019年和2020年，佛山群志光電有限公司、南京群志光電有限公司為群創(chuàng)光電股份有限公司控制的企業(yè)（合稱為“群創(chuàng)光電及其子公司”）一直為天德鈺的前五大客戶之一，群創(chuàng)光電為臺交所上市公司。
與此同時，群創(chuàng)光電通過持有華屋電子（薩摩亞）有限公司100%股權(quán)間接持有寧波群志100%股權(quán)，而寧波群志為天德鈺在2020年4月增資時引進(jìn)的外部投資者，目前持有天德鈺8.38%的股份，為天德鈺的第三大股東。
群創(chuàng)光電官網(wǎng)顯示，其主要股東中有鴻海精密、郭臺銘等，也就是說天德鈺、群創(chuàng)光電背后股東層面是存在重疊的。
另外在2020年4月天德鈺增資引進(jìn)的五名股東中，有四名為公司境內(nèi)外員工持股平臺，只有一名外部投資者寧波群志，而當(dāng)時寧波群志的入股價格與員工持股平臺入股價格是一致的，且其投后估值與半年后公司引入外部無關(guān)聯(lián)投資者的投前估值拉開約7.25億元的差距。
天德鈺報告期內(nèi)的另一大客戶無錫夏普電子元器件有限公司（簡稱“無錫夏普”）、Sharp HongKong Limited均屬于夏普集團(tuán)控制的企業(yè)，其中無錫夏普為鴻海精密關(guān)聯(lián)方。此外，公司另一客戶虹晶科技股份有限公司（簡稱“虹晶科技“）也為鴻海精密子公司。
天德鈺以上的三大客戶群創(chuàng)光電、無錫夏普、虹晶科技，均與公司股東層面存在深度交集，本質(zhì)上都捆綁在郭臺銘“商業(yè)帝國”產(chǎn)業(yè)鏈上。
2021年凈利潤3.29億元
2019年至2021年，天德鈺分別實現(xiàn)營業(yè)收入46,423.04萬元、56,094.68萬元、111,571.24萬元；實現(xiàn)凈利潤1,727.77萬元，6,074.57萬元、32,931.85萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為517.83萬元、4,948.01萬元、32,394.02萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-736.86萬元、15,020.87萬元、14,815.09萬元。
上述同期，公司主營業(yè)務(wù)收入分別為46,280.14萬元、55,607.11萬元、55,607.11萬元；銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為37,289.71萬元、61,326.77萬元、113,097.19萬元。
2022年1-3月，天德鈺的營業(yè)收入為28,972.16萬元，較上年同比增長63.65%；歸屬于母公司股東的凈利潤為5,975.70萬元，較上年同比增長11.78%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為5,905.85萬元，較上年同比增長10.74%。
2021年研發(fā)費(fèi)用1.3億元
2019年至2021年，天德鈺的研發(fā)費(fèi)用分別為5,667.17萬元、5652.60萬元和13,116.60萬元，占營業(yè)收入的比例分別為12.21%、10.08%和11.76%。同行業(yè)可比公司的研發(fā)費(fèi)用率平均值為12.05%、10.47%、12.09%。
上述同期，公司研發(fā)費(fèi)用中的人工成本分別為4,368.25萬元、4,673.26萬元、11,050.05萬元，占比77.08%、82.67%、84.24%。
2019年至2021年，天德鈺在職員工總數(shù)分別為195人、242及318人，其中研發(fā)人員138人、166人及220人，占員工總數(shù)的70.77%、68.60%及69.18%。
毛利率低于同行均值
2019年至2021年，天德鈺的綜合毛利率分別為19.85%、26.44%和51.17%，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為19.86%、26.15%和51.17%。
上述同期，同行業(yè)可比公司的毛利率均值為25.33%、28.50%和52.75%，各期均高于天德鈺。
關(guān)聯(lián)交易金額較高 2021年客戶集中度飆升
2019年至2021年，天德鈺向關(guān)聯(lián)方銷售商品的金額分別為6,737.47萬元、7,061.81萬元、2,974.04萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為14.51%、12.59%、2.67%。
上述同期，公司向前五大客戶的銷售金額分別為23,012.96萬元、32,118.21萬元、80,607.41萬元，占營業(yè)收入比例分別為49.58%、57.26%、72.25%，2021年天德鈺的大客戶集中度迅速上升。
與天鈺科技客戶重疊
根據(jù)科創(chuàng)板發(fā)審委對于天德鈺的第一輪審核問詢函顯示，天德鈺存在通過間接控股股東天鈺科技已有渠道銷售產(chǎn)品的情況。
2019年至2021年，天德鈺向同一客戶口徑下重疊客戶的銷售金額分別為35,519.49萬元、24,493.79萬元、3,734.15萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為76.51%、43.67%、4.45%，部分重疊客戶為關(guān)聯(lián)方?？苿?chuàng)板發(fā)審委要求公司說明是否具備獨(dú)立面向市場的經(jīng)營能力，是否對天鈺科技存在重大依賴。
天德鈺稱，公司與控股股東天鈺科技存在客戶重疊的主要原因在于：第一，天德鈺自成立以來即為天鈺科技控股子公司，為快速打開市場，存在通過天鈺科技已有渠道銷售天德鈺產(chǎn)品的情況，該等情形符合天德鈺經(jīng)營效益最大化原則，具有商業(yè)合理性。第二，代理銷售為IC行業(yè)常見的銷售模式，通過代理商渠道銷售有利于IC設(shè)計廠商快速占領(lǐng)市場。出現(xiàn)重疊的銷售代理商中不存在公司的關(guān)聯(lián)方。
2021年末貨幣資金5.9億元
2019年至2021年各期末，天德鈺的資產(chǎn)總額分別為31,232.33萬元、67,862.95萬元和110,789.85萬元，公司流動資產(chǎn)分別為27,796.09萬元、62,850.00萬元、100,786.46萬元，占總資產(chǎn)比例分別為89.00%、92.61%和90.97%。
公司的流動資產(chǎn)主要是與主營業(yè)務(wù)活動密切相關(guān)的貨幣資金、應(yīng)收賬款和存貨等。2019年至2021年各期末，天德鈺的貨幣資金分別為9,290.26萬元、51,473.65萬元、59,122.91萬元。
2021年負(fù)債2.27億元
2019年至2021年各期末，天德鈺的負(fù)債總額分別為23,061.32萬元、13,222.80萬元和22,693.12萬元，其中流動負(fù)債分別為22,863.47萬元、13,033.92萬元、22,384.78萬元。
上述各期末，公司短期借款分別為9,009.36萬元、0.00萬元和0.00萬元，占流動負(fù)債的比例分別為39.41%、0.00%和0.00%，公司的短期借款主要是香港捷達(dá)的信用、保證借款及融資性商業(yè)本票。公司前期融資渠道少，主要通過銀行借款的方式進(jìn)行融資，2020年公司進(jìn)行了股權(quán)融資，償還了銀行借款。
2019年至2021年各期末，天德鈺的資產(chǎn)負(fù)債率分別為73.84%、19.48%、20.48%，同行業(yè)可比公司均值分別為38.29%、35.54%、32.81%；天德鈺的流動比率為1.22、4.82、4.50，同行業(yè)可比公司均值為2.20、2.48、3.49；天德鈺的速動比率分別為0.88、4.41、3.78，同行業(yè)可比公司均值為1.69、2.05、2.91。
2021年末應(yīng)收賬款6145萬元
2019年至2021年各期末，天德鈺應(yīng)收賬款賬面余額分別為8,947.68萬元、4,174.64萬元和6,144.63萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為19.27%、7.44%和5.51%。
上述各期末，天德鈺的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為6.16、8.55、21.62，同行業(yè)可比公司均值為6.53、6.97、8.57。
去年存貨飆升
2019年至2021年各期末，天德鈺的存貨賬面價值分別為7,667.11萬元、5,403.26萬元和16,149.06萬元。
2021年末存貨較2020年末增加10,745.80萬元，天德鈺稱主要是業(yè)務(wù)規(guī)模增長，在產(chǎn)品規(guī)模相應(yīng)增加；同時因晶圓供給偏緊，采購價格上漲，公司加大了原材料的備貨規(guī)模，使得期末原材料庫存較2020年末大幅增加。
2019年至2021年各期末，天德鈺的存貨周轉(zhuǎn)率分別為3.73、6.24和4.99，同行業(yè)可比公司均值分別為3.45、4.54、3.65。
公司存在無真實交易背景的票據(jù)來往
報告期內(nèi)，天德鈺存在無真實交易背景的票據(jù)來往。天德鈺在沒有真實交易背景的情況下，將其收到的票據(jù)背書給子公司合肥捷達(dá)使用，子公司再背書給真實的供應(yīng)商支付貨款，2019年、2020年金額分別為萬元。
天德鈺稱，針對前述無真實交易背景的票據(jù)往來事項，公司制定了相關(guān)措施并于報告期末完成了整改，具體措施包括：立即停止相關(guān)違規(guī)的票據(jù)流轉(zhuǎn)行為，嚴(yán)格按照《票據(jù)法》等法律法規(guī)要求開具和使用票據(jù)；進(jìn)一步完善了公司的內(nèi)部控制制度，建立相應(yīng)的制度和流程，嚴(yán)禁違規(guī)票據(jù)流轉(zhuǎn)行為，管理層認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法規(guī)文件，加強(qiáng)對融資行為的內(nèi)控管理，杜絕此類事件的再次發(fā)生。
