位于山東省商河縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的科源制藥廠區(qū)。

科源制藥研發(fā)費(fèi)用構(gòu)成情況

數(shù)據(jù)來源：招股書

科源制藥擬募投項(xiàng)目

數(shù)據(jù)來源：招股書

近日，山東科源制藥股份有限公司（下稱“科源制藥”）的發(fā)行上市進(jìn)程已經(jīng)完成第三輪問詢回復(fù)。三次問詢涉及業(yè)績對(duì)賭失敗、歷史沿革、IPO前夕股東突擊入股以及收購關(guān)聯(lián)企業(yè)后虧損等問題。

調(diào)查發(fā)現(xiàn)，科源制藥還存在其他問題有待說清，如重要募投項(xiàng)目縮水，投資額反而大幅增加；招股說明書對(duì)公司原始股東的國有成分并未提及，公司成立初期民營股東低價(jià)入股，或涉嫌國有資產(chǎn)流失；其研發(fā)人員占比未達(dá)高新技術(shù)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等。

重要募投項(xiàng)目產(chǎn)能縮水 投資額卻大幅增長

“原料藥綜合生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目”是科源制藥本次最大募投項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資10809.09萬元，擬投入募集資金9100萬元。項(xiàng)目主要建設(shè)內(nèi)容包括廠房和倉庫建設(shè)、先進(jìn)生產(chǎn)設(shè)備的購置等。其中，建設(shè)投資金額為9667.42萬元，包括土建工程費(fèi)和設(shè)備及軟件安裝費(fèi)。項(xiàng)目擬建設(shè)內(nèi)容主要包括2.2噸鹽酸羅哌卡因、8噸蘭索拉唑、0.3噸鹽酸異丙腎上腺素、3噸鹽酸氟西汀原料藥年度產(chǎn)能所需生產(chǎn)廠房及配套設(shè)施。

據(jù)了解，該項(xiàng)目已取得環(huán)保部門出具的《濟(jì)南市環(huán)保局關(guān)于山東科源制藥股份有限公司原料藥綜合生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書的批復(fù)》（濟(jì)環(huán)報(bào)告書［2018］7號(hào)）。

記者從濟(jì)南市生態(tài)環(huán)境局獲得的濟(jì)環(huán)報(bào)告書［2018］7號(hào)載明，山東科源制藥股份有限公司原料藥綜合生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目位于商河縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)山東科源制藥股份有限公司現(xiàn)有廠區(qū)內(nèi)，新建1座生產(chǎn)車間，設(shè)置1套醫(yī)藥生產(chǎn)裝置，生產(chǎn)鹽酸羅哌卡因、蘭索拉唑、鹽酸異丙腎上腺素、鹽酸氟西汀四種產(chǎn)品，項(xiàng)目建成后，設(shè)計(jì)年產(chǎn)鹽酸羅哌卡因5噸、蘭索拉唑10噸、鹽酸異丙腎上腺素1噸、鹽酸氟西汀7噸，項(xiàng)目擬投資6603萬元。

記者注意到，募投項(xiàng)目中鹽酸羅哌卡因、鹽酸異丙腎上腺素、鹽酸氟西汀的產(chǎn)能較濟(jì)環(huán)報(bào)告書［2018］7號(hào)中的產(chǎn)能減少超過50%，蘭索拉唑產(chǎn)能減少20%。然而讓人不解的是，募投項(xiàng)目的投資金額卻超過環(huán)評(píng)批復(fù)的46.41%。

不僅如此，2022年4月14日，在IPO問詢階段，科源制藥借故設(shè)備布置發(fā)生了調(diào)整，廢氣治理措施發(fā)生變化且導(dǎo)致了廢水污染物排放的增加等原因，重新報(bào)批了環(huán)評(píng)文件。

科源制藥方面稱，作為重新報(bào)批的項(xiàng)目，目前項(xiàng)目車間已建成，主體設(shè)備也已安裝完成，剩余施工量不大。新的報(bào)批文件顯示，擬建項(xiàng)目總投資仍為6603萬元，除依托現(xiàn)有工程的罐區(qū)無組織排放治理設(shè)施、污水處理站、事故水池、危險(xiǎn)廢物暫存間以外，擬建工程新增環(huán)保投資共計(jì)750萬元，占項(xiàng)目總投資的11.36%，較原來環(huán)保投資增加50萬元。

該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人張某某在接受采訪時(shí)表示，對(duì)該項(xiàng)目不清楚。

“環(huán)評(píng)報(bào)告中的投資總額是根據(jù)建設(shè)內(nèi)容結(jié)合當(dāng)時(shí)物價(jià)水平核算出來的，具有一定參考價(jià)值。”環(huán)境保護(hù)監(jiān)管部門一位不愿具名的人士稱，“如果同樣的項(xiàng)目工程量減少，而投資總額卻增長50%，這看上去有些蹊蹺，值得關(guān)注。”

“IPO公司募投項(xiàng)目環(huán)評(píng)文件經(jīng)過環(huán)保部門審批后發(fā)生變更的，IPO公司須向交易所及時(shí)說明備案。”一位資深券商稱，“但是對(duì)于募投項(xiàng)目資金大量超過環(huán)評(píng)文件的投資額度，則需要監(jiān)管部門來界定是否有問題。”

針對(duì)上述問題，截至發(fā)稿，科源制藥董秘辦未予回復(fù)。

未披露國有股份 或涉嫌國資流失

公開資料顯示，科源制藥源于山東省醫(yī)藥工業(yè)研究所（下稱“山東省醫(yī)工所”）中試基地，始建于1992年7月，是山東省民營企業(yè)力諾集團(tuán)與山東省醫(yī)工所強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合組建的高科技制藥企業(yè)。

知情人士透露，科源制藥前身全稱為山東力諾科峰制藥有限公司（后更名為山東力諾制藥有限公司，下稱“力諾科峰”或“力諾制藥”）商河原料分公司。力諾科峰成立的首要任務(wù)是貫徹國家藥品監(jiān)督管理局有關(guān)規(guī)定，對(duì)化學(xué)藥物制劑和原料藥進(jìn)行異地GMP（藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范）改造。當(dāng)時(shí)，力諾科峰分為制劑廠區(qū)（濟(jì)南經(jīng)十東路的力諾科技園區(qū)）和原料藥廠區(qū)（商河工業(yè)園區(qū)），均已一次性順利通過國家GMP認(rèn)證。

公司招股書顯示，2004年11月2日，力諾制藥與申英明（代力諾集團(tuán)持股）共同簽署《章程》，共同設(shè)立科源制藥，注冊(cè)資本為1000.00萬元。力諾制藥以實(shí)物資產(chǎn)和土地使用權(quán)出資2967.71萬元，其中950.00萬元作為實(shí)收資本，超過部分計(jì)入資本公積，折合3.12元/股；申英明以貨幣出資50.00萬元（實(shí)際出資資金來源于力諾集團(tuán)），占比5%，折合1元/股。后來，為解決股權(quán)代持問題，申英明將5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給力諾集團(tuán)。

“從上述出資情況來看，力諾制藥當(dāng)時(shí)仍有國有成分在內(nèi)，申英明代力諾集團(tuán)出資顯然低于力諾制藥的出資價(jià)格。這一操作或涉嫌侵占國有資產(chǎn)。”注冊(cè)會(huì)計(jì)師田先生對(duì)此表示。

實(shí)際上，對(duì)于科源制藥的大股東力諾制藥曾經(jīng)存在國有股東一事，科源制藥在招股書中并未提及。

“現(xiàn)在中介機(jī)構(gòu)對(duì)服務(wù)公司的歷史沿革、尤其涉及國有股份時(shí)都非常謹(jǐn)慎，一般都會(huì)建議其做出披露。”某會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師坦言。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，力諾制藥成立于2002年，股東為山東省醫(yī)工所和力諾集團(tuán)，直到2014年底，山東省醫(yī)工所退出。

“力諾制藥和科源制藥的前身本來主要是山東省醫(yī)工所的產(chǎn)業(yè)，上述兩家公司都是在山東省醫(yī)工所的基礎(chǔ)上及參與下成長起來的。而且科源制藥原是山東省醫(yī)工所的試驗(yàn)藥廠，當(dāng)時(shí)山東省醫(yī)工所將這部分資產(chǎn)賣給力諾集團(tuán)的時(shí)候就有不同意見。”山東省醫(yī)藥行業(yè)一位不愿具名的資深人士坦言。

工商登記信息顯示，山東省醫(yī)工所于2014年12月31日退出力諾制藥，同時(shí)也退出了間接持有的科源制藥的股份，不過對(duì)于醫(yī)工所退出時(shí)的條件以及涉及科源制藥的股份分配，并未見對(duì)外公示材料。

對(duì)于上述國有股份進(jìn)入退出的具體條件以及是否涉及國有資產(chǎn)流失等情況，記者致函科源制藥，截至發(fā)稿對(duì)方未做回復(fù)。

此外，公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，2015年7月28日，力諾制藥與力諾控股就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定力諾制藥將其持有的科源制藥的股份（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資金950萬元）以950萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給力諾控股，折合1元/股。中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)科源制藥全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估結(jié)果顯示，截至2015年7月31日，公司凈資產(chǎn)評(píng)估值為5388.64萬元，折合5.39元/股。

“股東將股份左手倒右手，價(jià)格高低無所謂，但是作為公司要繳納企業(yè)所得稅，如果價(jià)格明顯有失公允，那么企業(yè)則涉嫌偷稅漏稅。”一位中介機(jī)構(gòu)會(huì)計(jì)師坦言，“企業(yè)所得稅的一般稅率為25％，高新技術(shù)企業(yè)稅率為15%等。”

科研人員占比 遠(yuǎn)低于高新技術(shù)企業(yè)評(píng)定標(biāo)準(zhǔn)

據(jù)知情人士介紹，科源制藥核心產(chǎn)品格列齊特、鹽酸二甲雙胍、鹽酸羅哌卡因、單硝酸異山梨酯等原始技術(shù)主要來自山東省醫(yī)工所。

2014年11月16日，科源制藥與山東省藥學(xué)科學(xué)院（由山東省醫(yī)工所、原山東省生物藥物研究院、山東省醫(yī)療器械研究所合并組建而成）簽訂合作協(xié)議，山東省藥學(xué)科學(xué)院將鹽酸羅哌卡因、蘭索拉唑、乳糖酸克拉霉素、甲鈷胺四項(xiàng)藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓給科源制藥，轉(zhuǎn)讓費(fèi)500萬元。

此外，公開報(bào)道稱，格列齊特是山東省醫(yī)工所于1983年至1991年研制的降血糖藥物，其技術(shù)水平達(dá)到國際先進(jìn)，獲國家衛(wèi)生部頒發(fā)的新藥證書，中間體的制備方法獲國家發(fā)明專利，1994年獲山東省科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)；山東省醫(yī)工所1994年完成的抗心絞痛藥單硝酸異山梨酯，被列為國家基本藥物，1998年獲山東省科技進(jìn)步一等獎(jiǎng)。

2018年至2021年上半年，山東省醫(yī)工所研發(fā)的產(chǎn)品格列齊特、鹽酸二甲雙胍、鹽酸羅哌卡因和單硝酸異山梨酯原料藥分別占主營收入的72.8%、70.64%、75.7%和81.26%。“在醫(yī)工所改制合并到山東省藥科院之前，科源制藥的研發(fā)主要依靠山東省醫(yī)工所。”上述知情人士坦言。

科源制藥公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，截至2015年7月31日，公司核心技術(shù)人員共7人。招股書顯示，截至2021年6月30日，公司技術(shù)研發(fā)人員為27人，占公司勞動(dòng)合同總?cè)藬?shù)的5.57%。

2021年是科源制藥再次申請(qǐng)高新技術(shù)企業(yè)的節(jié)點(diǎn)。而評(píng)定高新技術(shù)企業(yè)的關(guān)鍵標(biāo)準(zhǔn)之一是研發(fā)人員人數(shù)占企業(yè)員工總?cè)藬?shù)的10%以上。

對(duì)此，山東省科技廳高新技術(shù)發(fā)展及產(chǎn)業(yè)化處相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受記者采訪時(shí)稱，公司臨聘人員比如大學(xué)老師也算是研發(fā)人員，具體的還要看公司的實(shí)際情況。

此外，公司招股說明書披露，科源制藥稱其研發(fā)采用自主研發(fā)與委外開發(fā)相結(jié)合的方式進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)，并稱委托專業(yè)藥品研發(fā)機(jī)構(gòu)研發(fā)將節(jié)約時(shí)間成本并且能夠分散研發(fā)失敗風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)揮外部研究機(jī)構(gòu)在特定領(lǐng)域的研發(fā)優(yōu)勢。2018年至2021年上半年，公司委外開發(fā)費(fèi)用分別為399.35萬元、1585.11萬元、1272.96萬元和481.92萬元，分別占當(dāng)期研發(fā)費(fèi)用的37.14%、50.99%、45.72%和36.37%。

對(duì)于披露的科研人員比例僅為5.57%，低于10%的標(biāo)準(zhǔn)，以及公司研發(fā)水平受質(zhì)疑等問題，截至發(fā)稿，科源制藥未予置評(píng)。

“科源制藥要在創(chuàng)業(yè)板上市，其高新技術(shù)企業(yè)的評(píng)定并不直接決定其是否符合上市標(biāo)準(zhǔn)，但其更多的意義是在于少繳納10%企業(yè)所得稅。”上述知情人士說。