5月9日，紫金礦業(yè)發(fā)布公告，擬通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)”方式拿下ST龍凈的控制權(quán)。今年以來A股上市公司之間的“A吃A”現(xiàn)象頻發(fā)，據(jù)中國證券報記者統(tǒng)計，這類案例至少已有5起，涉及資金近80億元。

華泰證券董事總經(jīng)理、并購業(yè)務(wù)負責人勞志明對記者表示，過往上市公司普遍存在估值泡沫，尤其涉及上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓會有更高的溢價。跟非上市標的相比，收購上市公司的成本會高很多。但隨著市場擴容，股票價格理性回落，“上市溢價”這一影響因子在逐漸減弱。而有整合能力的龍頭公司更容易給出高估值，這讓其在產(chǎn)業(yè)邏輯層面的整合擴張更有動力。

漸成常態(tài)

5月9日收盤，昆藥集團“一”字漲停，直接原因是公司8日晚的一紙公告：昆藥集團控股股東華立醫(yī)藥及其一致行動人華立集團擬將其合計持有的昆藥集團2.12億股股份(占昆藥集團已發(fā)行股份總數(shù)的28%)轉(zhuǎn)讓給華潤三九，轉(zhuǎn)讓總價款為29.02億元，對應(yīng)每股轉(zhuǎn)讓價格為13.67元。上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，華潤三九將持有昆藥集團2.12億股股份，成為昆藥集團控股股東，昆藥集團實控人變更為中國華潤。

同日，ST龍凈股價漲停，原因如出一轍。ST龍凈5月9日上午開盤前發(fā)布公告，公司控股股東龍凈實業(yè)及其一致行動人陽光瑞澤、陽光泓瑞擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將合計持有的ST龍凈1.61億股股份(占公司總股本的15.02%)轉(zhuǎn)讓給紫金礦業(yè)，轉(zhuǎn)讓價格為10.80元/股，轉(zhuǎn)讓價款合計為17.34億元。

ST龍凈及其一致行動人陽光泓瑞還同意將其持有的公司剩余股份1.07億股股份(占公司總股本的10.02%)的表決權(quán)無條件、獨家且不可撤銷地全部委托給紫金礦業(yè)行使。本次交易完成后，紫金礦業(yè)合計控制ST龍凈2.68億股股份表決權(quán)，占公司總股本的25.04%，成為表決權(quán)比例最高的股東。

今年以來已有多起“A吃A”并購案。比如，1月物產(chǎn)中大擬斥資10億元以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式獲得金輪股份的控制權(quán)；2月中聯(lián)重科擬斥資7.8億元獲得路暢科技的控制權(quán)；4月長飛光纖擬通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)”方式獲得博創(chuàng)科技的控制權(quán)，總代價約為10億元等。

聯(lián)儲證券總裁助理尹中余告訴記者，隨著注冊制的推進，A股上市公司的殼資源價值逐步減少，二級市場股價越來越反映其內(nèi)在的資產(chǎn)價值和產(chǎn)業(yè)價值，很多有核心競爭力的中小規(guī)模上市公司的市凈率已經(jīng)小于1.因此，這些上市公司本身就可以作為行業(yè)龍頭公司的并購標的。

尹中余介紹，2021年，A股上市公司收購上市公司的新披露案例達13起，2018-2020年分別有3起、11起和8起。這些案例普遍屬于產(chǎn)業(yè)并購，交易方式主要為協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定增、換股吸收合并等。

產(chǎn)業(yè)整合

“從理論上而言，內(nèi)延式發(fā)展可能更穩(wěn)定，不需要面對整合風險，但從企業(yè)成長效率角度看，并購是必須要面對的。在成熟市場，很多大公司熱衷于并購，因為企業(yè)自身孵化新技術(shù)的周期會比較長，失敗概率也不低，大公司的融資能力和調(diào)動資源的能力都很強，沒必要從零開始。”勞志明表示，從這個角度而言，并購行為是社會分工的結(jié)果，也是資源的配置方式。

昆藥集團表示，公司與華潤三九均從事醫(yī)藥生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，雙方在業(yè)務(wù)發(fā)展、技術(shù)開發(fā)等領(lǐng)域具有較強的協(xié)同效應(yīng)。華潤三九表示，重組符合公司戰(zhàn)略，可在華潤三九良好的品牌運作能力基礎(chǔ)上，探索將“昆中藥1381”“昆中藥”打造為精品國藥品牌，以此承載更多具有歷史沉淀的產(chǎn)品，并有利于推動以三七為代表的中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈高質(zhì)量發(fā)展，打造三七產(chǎn)業(yè)鏈龍頭企業(yè)。

紫金礦業(yè)表示，拿下ST龍凈的控制權(quán)，有利于二者在節(jié)能環(huán)保及新能源等領(lǐng)域開展合作。ST龍凈的除塵及脫硫煙氣治理、工業(yè)廢水及植被修復(fù)技術(shù)等領(lǐng)域與公司礦山、冶煉板塊的環(huán)保治理業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

ST龍凈表示，紫金礦業(yè)是礦產(chǎn)資源開發(fā)的龍頭企業(yè)，在礦產(chǎn)資源基礎(chǔ)、金屬產(chǎn)能增長及勘探技術(shù)研究等方面擁有顯著優(yōu)勢，在品牌、渠道、客戶和產(chǎn)品方面擁有重要資源。公司在堅持可持續(xù)發(fā)展低碳環(huán)保產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)上，依托紫金礦業(yè)豐富的資源儲備全力拓展新能源產(chǎn)業(yè)，并以環(huán)保+新能源業(yè)務(wù)雙輪驅(qū)動為核心發(fā)展目標。

此外，中聯(lián)重科收購路暢科技看中的是路暢科技在智能駕駛方面的技術(shù)積累，可以有效提升中聯(lián)重科主要產(chǎn)品的市場競爭力；物產(chǎn)中大控股子公司元通實業(yè)和金輪股份具備不銹鋼產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。

記者注意到，近年來的“A吃A”并購項目的出發(fā)點多是基于行業(yè)整合，但涉及的行業(yè)較為分散。“目前樣本不多，未來應(yīng)該會存在一定的行業(yè)分布特征。比如：市場競爭比較充分的行業(yè)，規(guī)模效應(yīng)帶來的協(xié)同效應(yīng)更為顯著的行業(yè)，以及上市公司與非上市公司之間估值差異不大的行業(yè)。”勞志明表示，“就A股而言，短期內(nèi)上市公司之間的整合在傳統(tǒng)行業(yè)發(fā)生的概率會更大些，主要是這些行業(yè)一二級市場估值更為接近；同時，對于收購方而言，無論是價值判斷還是后續(xù)整合，都相對更容易。消費、大健康、信息互聯(lián)網(wǎng)、能源等行業(yè)都有較多并購整合機會。”