“聽券商說不能按期披露年報，后果很嚴重。”上海一家新三板公司董秘在電話那頭焦慮地說。每年4月30日，是上市公司、新三板公司披露年報的最后法定期限。但今年春季上海等地發(fā)生嚴峻的新一輪新冠肺炎疫情，因疫情封控導致部分新三板掛牌公司難以在期限內(nèi)完成年報披露。

導致上海地區(qū)部分上市公司、掛牌公司、債券發(fā)行人年報披露工作進展低于預期的原因，主要是在年報審計環(huán)節(jié)，受疫情影響，相關(guān)人員被封控管理、經(jīng)營資料無法及時獲取，銀行、供應商和客戶的函證、走訪等審計程序受到制約等。

年報難產(chǎn)主要集中在上海區(qū)域。據(jù)上海證券報記者統(tǒng)計，截至4月25日晚，500家上海新三板掛牌公司中，177家公司存在無法在法定期限內(nèi)披露年報的風險。此外，部分主要子公司或年審機構(gòu)位于上海的新三板公司也遭遇不同程度影響。

在業(yè)界看來，倘若一批原本質(zhì)地優(yōu)良、經(jīng)營業(yè)績長期向好的公司，因不可抗力而被暫停交易，甚至終止掛牌，這對市場來說是一種“誤傷”。監(jiān)管層應審時度勢，靈活調(diào)整規(guī)則。

年審遇阻主因：

回函率不足，無法完成現(xiàn)場審計

“公司最早計劃3月31日披露2021年年報，受疫情影響耽擱延期到4月20日?，F(xiàn)在看來，法定期限內(nèi)披露年報幾乎不可能了。”位于上海市松江區(qū)的五星銅業(yè)，是一家從事銅基合金板帶材研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務的新三板創(chuàng)新層公司。接受電話采訪時，公司董秘周宏語氣焦急。

3月27日晚，五星銅業(yè)收到上海市即將實施分區(qū)封控管理后，火速組織了150多名員工趕赴廠區(qū)，保障生產(chǎn)經(jīng)營不斷檔。“當時，由于公司董辦和財務部門人員都已封控居家，無法及時到一線值守，直至目前仍返工受阻。”周宏向記者表示。

五星銅業(yè)年報編制工作安排部署較早，早在3月初年審機構(gòu)已完成現(xiàn)場盤點，目前公司大部分財務數(shù)據(jù)已梳理完畢。但受疫情影響，審計機構(gòu)尚未能取得充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法按計劃完成審計工作并出具審計報告。

“公司上下游客戶主要集中在長三角、珠三角等地。自3月以來，公司的部分客戶、供應商因疫情影響對函證的回復進度緩慢，嚴重影響審計工作效率。”周宏解釋稱，現(xiàn)在公司每兩天催促一次，但因快遞服務暫停，仍舊無法按時完成。

“連續(xù)4年來，我們每年都安排在春節(jié)前后分別向五星銅業(yè)的合作銀行和采購商、供應商發(fā)函，一般對方在半個月到20天內(nèi)，可完成回函。”中興財光華楊金鑫是五星銅業(yè)年審現(xiàn)場負責人。

據(jù)其向記者透露，目前五星銅業(yè)合作銀行的函證已全部收回，但其采購商和供應商回函率較低，特別是公司采購商主要集中在上海本地，回函率還遠遠不夠。

函證是審計流程中的關(guān)鍵一環(huán)，是指審計人員為印證被審計單位會計記錄所載事項而向第三方發(fā)函詢證的一種方法。記者通過梳理177家無法如期披露年報的上海新三板公司發(fā)現(xiàn)，回函率不足、無法完成現(xiàn)場審計成為疫情影響年報披露的重災區(qū)。

自2014年在新三板掛牌以來，明波通信每年4月下旬會披露上一年度年報，但這個慣例，今年同樣因疫情被打破。

“按照往年計劃，公司一般安排年審機構(gòu)3月中旬進場。但今年同期，公司所處的上海市浦東新區(qū)張江地帶，因疫情防控提前實施封控管理，不止是審計人員，連我們3名財務人員也無法到公司辦公。”明波通信董事長周長明向記者感嘆，“正常工作都被一場疫情打亂了！”

“今年年報法定披露期限近在眼前，公司大概率無法如期完成了。”周長明坦言，目前公司年報相關(guān)的財務數(shù)據(jù)整理、審計機構(gòu)面談、函證回復等環(huán)節(jié)均已完成，但由于公司財務人員和審計人員均封控居家，而與編制年報所需的相關(guān)材料均存放于辦公場所，因此導致年報編制工作遲遲無法成行。

據(jù)記者統(tǒng)計，截至4月25日晚，上海已有177家新三板掛牌公司發(fā)布公告，明確表示因新冠肺炎疫情拖慢年報編制工作進度，占全部上海新三板公司35.4%。

其中，騰龍電子、辰光醫(yī)療、歐薩咨詢、科洋科技、百傲科技等多家公司公開信息顯示，或因受上海地區(qū)疫情封控影響，公司所有人員處于封閉管理狀態(tài)；或因快遞停滯，公司審計機構(gòu)存在無法收發(fā)部分詢證函，導致無法按計劃完成年報審計工作并出具審計報告等情況。

年報“難產(chǎn)”非局部現(xiàn)象

一般來說，對于上市公司、新三板掛牌公司而言，出具年報分為三個步驟：首先是2月上旬完成關(guān)賬，主要工作是結(jié)賬算賬、開票、費用報銷、轉(zhuǎn)成本；然后是3月中上旬完成審計機構(gòu)進場；最后3月下旬至4月上旬，現(xiàn)場審計收取函證、開展訪談、進行報表合并，待初稿形成后匯總出報告。

“如果體量較大的上市公司，有時等不到關(guān)賬就要提前進場。新三板公司相對而言工作量少，一般是關(guān)賬之后再進場。”一名審計機構(gòu)工作人員告訴記者，像明波通信屬于審計體量小的公司，其年報審計環(huán)節(jié)需要近半個月時間。

實際上，受上海疫情影響導致年報“難產(chǎn)”的公司遠不止上海板塊。據(jù)記者不完全統(tǒng)計，截至4月25日晚，6798家新三板掛牌公司中，有630家發(fā)布公告表示無法按期披露2021年年報。其中，除上海177家之外，另有77家非滬新三板公司提到受上海疫情影響而無法完成年報編制工作。

如北京新三板公司中宇萬通4月21日發(fā)布公告稱，受疫情影響，持續(xù)管控升級導致審計機構(gòu)正常收發(fā)詢證函等審計工作受到影響，審計機構(gòu)暫無法取得充分審計證據(jù)。公司3家位于上海的主要子公司無法正常配合審計機構(gòu)開展審計工作，無法在法定期限內(nèi)披露2021年年度報告。

有投行人士向記者表示，新三板公司大多是中小微企業(yè)，相對受到的關(guān)注度和獲取資源配置的能力較弱。

上述問題并非局部現(xiàn)象。據(jù)記者觀察，自今年3月以來上海發(fā)生嚴重新冠肺炎疫情，當?shù)夭糠稚鲜泄疽惨欢让媾R因人員封控隔離、函證無法及時回復等審計環(huán)節(jié)受到制約的困擾。

便利措施此前已有相關(guān)經(jīng)驗

對于上市公司、新三板掛牌公司而言，如期披露年報的重要性不言而喻。

年報集中反映了公司在一定報告期內(nèi)的經(jīng)營狀況、財務狀況、發(fā)展前景，是上市公司、掛牌公司信息披露的核心內(nèi)容，也是投資者獲取公司信息的主要渠道，具有不可替代性。

更為重要的是，倘若無法按期披露，相關(guān)主體將面臨違法風險。根據(jù)證券法第七十九條規(guī)定：上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司應在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，報送并公告年度報告，其中的年度財務會計報告應當經(jīng)符合本法規(guī)定的會計師事務所審計。

另據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露規(guī)則》及《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股票停復牌業(yè)務實施細則》等相關(guān)自律規(guī)則，若公司在法定期限內(nèi)未披露2021年年度報告，公司股票將在5月第一個交易日存在被暫停轉(zhuǎn)讓的風險，存在公司及相關(guān)責任主體被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取自律監(jiān)管措施的風險。若公司在法定期限屆滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露2021年年度報告，公司股票將存在被終止掛牌的風險。

記者注意到，早在2020年新冠肺炎疫情暴發(fā)后，以湖北地區(qū)為主的一批上市公司同樣遭遇年報“難產(chǎn)”問題。但在業(yè)界一再呼吁下，證監(jiān)會根據(jù)《突發(fā)事件應對法》于同年4月7日出臺了《關(guān)于做好當前上市公司等年度報告審計與披露工作有關(guān)工作的公告》，允許部分確受疫情影響嚴重的公司可延期兩個月披露。

證監(jiān)會當時對上述公告作出立法說明解釋時稱，新冠肺炎疫情屬于法律上規(guī)定的不可抗力。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，因不可抗力不能履行法律義務的，不承擔相關(guān)民事、刑事和行政法律責任。

今年3月底，針對上市公司、新三板公司定期報告披露工作存在的困難，滬深交易所以及全國股轉(zhuǎn)公司相繼發(fā)布通知，均表示支持上市公司、掛牌公司在法定期限內(nèi)適當延期披露2021年年報，并將積極聽取困難企業(yè)意見。

“從目前上海疫情形勢來看，按法定期限披露年報幾乎不可能了。”一名新三板掛牌公司董事長向記者表示，如果因疫情客觀因素導致暫停交易，甚至被采取自律監(jiān)管措施，或終止掛牌，這對于質(zhì)地優(yōu)良、潛心專注主業(yè)的優(yōu)質(zhì)公司來說將是一種打擊。“我們希望，身為資本市場的一員，也能被外界多看到、多聽到。”

有資深行業(yè)人士表示，從以往情況看，年報推遲披露多暗藏玄機，比如上市公司、掛牌公司與審計機構(gòu)不能就某些財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)減值等處理達成一致等。但今年的確存在疫情方面的客觀因素影響，因此建議監(jiān)管部門在防范好個別鉆疫情空子的公司同時，應該在堅持保證披露質(zhì)量與應披盡披原則下，兼顧區(qū)分不同地區(qū)以及不可抗力因素，特別是對部分確受疫情影響嚴重的公司，明確規(guī)定可以延遲披露年度報告，并可先行披露主要經(jīng)營業(yè)績。