“聽券商說不能按期披露年報，后果很嚴(yán)重。”上海一家新三板公司董秘在電話那頭焦慮地說。每年4月30日，是上市公司、新三板公司披露年報的最后法定期限。但今年春季上海等地發(fā)生嚴(yán)峻的新一輪新冠肺炎疫情，因疫情封控導(dǎo)致部分新三板掛牌公司難以在期限內(nèi)完成年報披露。

導(dǎo)致上海地區(qū)部分上市公司、掛牌公司、債券發(fā)行人年報披露工作進(jìn)展低于預(yù)期的原因，主要是在年報審計環(huán)節(jié)，受疫情影響，相關(guān)人員被封控管理、經(jīng)營資料無法及時獲取，銀行、供應(yīng)商和客戶的函證、走訪等審計程序受到制約等。

年報難產(chǎn)主要集中在上海區(qū)域。據(jù)上海證券報記者統(tǒng)計，截至4月25日晚，500家上海新三板掛牌公司中，177家公司存在無法在法定期限內(nèi)披露年報的風(fēng)險。此外，部分主要子公司或年審機(jī)構(gòu)位于上海的新三板公司也遭遇不同程度影響。

在業(yè)界看來，倘若一批原本質(zhì)地優(yōu)良、經(jīng)營業(yè)績長期向好的公司，因不可抗力而被暫停交易，甚至終止掛牌，這對市場來說是一種“誤傷”。監(jiān)管層應(yīng)審時度勢，靈活調(diào)整規(guī)則。

年審遇阻主因：

回函率不足，無法完成現(xiàn)場審計

“公司最早計劃3月31日披露2021年年報，受疫情影響耽擱延期到4月20日?，F(xiàn)在看來，法定期限內(nèi)披露年報幾乎不可能了。”位于上海市松江區(qū)的五星銅業(yè)，是一家從事銅基合金板帶材研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的新三板創(chuàng)新層公司。接受電話采訪時，公司董秘周宏語氣焦急。

3月27日晚，五星銅業(yè)收到上海市即將實施分區(qū)封控管理后，火速組織了150多名員工趕赴廠區(qū)，保障生產(chǎn)經(jīng)營不斷檔。“當(dāng)時，由于公司董辦和財務(wù)部門人員都已封控居家，無法及時到一線值守，直至目前仍返工受阻。”周宏向記者表示。

五星銅業(yè)年報編制工作安排部署較早，早在3月初年審機(jī)構(gòu)已完成現(xiàn)場盤點，目前公司大部分財務(wù)數(shù)據(jù)已梳理完畢。但受疫情影響，審計機(jī)構(gòu)尚未能取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法按計劃完成審計工作并出具審計報告。

“公司上下游客戶主要集中在長三角、珠三角等地。自3月以來，公司的部分客戶、供應(yīng)商因疫情影響對函證的回復(fù)進(jìn)度緩慢，嚴(yán)重影響審計工作效率。”周宏解釋稱，現(xiàn)在公司每兩天催促一次，但因快遞服務(wù)暫停，仍舊無法按時完成。

“連續(xù)4年來，我們每年都安排在春節(jié)前后分別向五星銅業(yè)的合作銀行和采購商、供應(yīng)商發(fā)函，一般對方在半個月到20天內(nèi)，可完成回函。”中興財光華楊金鑫是五星銅業(yè)年審現(xiàn)場負(fù)責(zé)人。

據(jù)其向記者透露，目前五星銅業(yè)合作銀行的函證已全部收回，但其采購商和供應(yīng)商回函率較低，特別是公司采購商主要集中在上海本地，回函率還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。

函證是審計流程中的關(guān)鍵一環(huán)，是指審計人員為印證被審計單位會計記錄所載事項而向第三方發(fā)函詢證的一種方法。記者通過梳理177家無法如期披露年報的上海新三板公司發(fā)現(xiàn)，回函率不足、無法完成現(xiàn)場審計成為疫情影響年報披露的重災(zāi)區(qū)。

自2014年在新三板掛牌以來，明波通信每年4月下旬會披露上一年度年報，但這個慣例，今年同樣因疫情被打破。

“按照往年計劃，公司一般安排年審機(jī)構(gòu)3月中旬進(jìn)場。但今年同期，公司所處的上海市浦東新區(qū)張江地帶，因疫情防控提前實施封控管理，不止是審計人員，連我們3名財務(wù)人員也無法到公司辦公。”明波通信董事長周長明向記者感嘆，“正常工作都被一場疫情打亂了！”

“今年年報法定披露期限近在眼前，公司大概率無法如期完成了。”周長明坦言，目前公司年報相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)整理、審計機(jī)構(gòu)面談、函證回復(fù)等環(huán)節(jié)均已完成，但由于公司財務(wù)人員和審計人員均封控居家，而與編制年報所需的相關(guān)材料均存放于辦公場所，因此導(dǎo)致年報編制工作遲遲無法成行。

據(jù)記者統(tǒng)計，截至4月25日晚，上海已有177家新三板掛牌公司發(fā)布公告，明確表示因新冠肺炎疫情拖慢年報編制工作進(jìn)度，占全部上海新三板公司35.4%。

其中，騰龍電子、辰光醫(yī)療、歐薩咨詢、科洋科技、百傲科技等多家公司公開信息顯示，或因受上海地區(qū)疫情封控影響，公司所有人員處于封閉管理狀態(tài)；或因快遞停滯，公司審計機(jī)構(gòu)存在無法收發(fā)部分詢證函，導(dǎo)致無法按計劃完成年報審計工作并出具審計報告等情況。

年報“難產(chǎn)”非局部現(xiàn)象

一般來說，對于上市公司、新三板掛牌公司而言，出具年報分為三個步驟：首先是2月上旬完成關(guān)賬，主要工作是結(jié)賬算賬、開票、費(fèi)用報銷、轉(zhuǎn)成本；然后是3月中上旬完成審計機(jī)構(gòu)進(jìn)場；最后3月下旬至4月上旬，現(xiàn)場審計收取函證、開展訪談、進(jìn)行報表合并，待初稿形成后匯總出報告。

“如果體量較大的上市公司，有時等不到關(guān)賬就要提前進(jìn)場。新三板公司相對而言工作量少，一般是關(guān)賬之后再進(jìn)場。”一名審計機(jī)構(gòu)工作人員告訴記者，像明波通信屬于審計體量小的公司，其年報審計環(huán)節(jié)需要近半個月時間。

實際上，受上海疫情影響導(dǎo)致年報“難產(chǎn)”的公司遠(yuǎn)不止上海板塊。據(jù)記者不完全統(tǒng)計，截至4月25日晚，6798家新三板掛牌公司中，有630家發(fā)布公告表示無法按期披露2021年年報。其中，除上海177家之外，另有77家非滬新三板公司提到受上海疫情影響而無法完成年報編制工作。

如北京新三板公司中宇萬通4月21日發(fā)布公告稱，受疫情影響，持續(xù)管控升級導(dǎo)致審計機(jī)構(gòu)正常收發(fā)詢證函等審計工作受到影響，審計機(jī)構(gòu)暫無法取得充分審計證據(jù)。公司3家位于上海的主要子公司無法正常配合審計機(jī)構(gòu)開展審計工作，無法在法定期限內(nèi)披露2021年年度報告。

有投行人士向記者表示，新三板公司大多是中小微企業(yè)，相對受到的關(guān)注度和獲取資源配置的能力較弱。

上述問題并非局部現(xiàn)象。據(jù)記者觀察，自今年3月以來上海發(fā)生嚴(yán)重新冠肺炎疫情，當(dāng)?shù)夭糠稚鲜泄疽惨欢让媾R因人員封控隔離、函證無法及時回復(fù)等審計環(huán)節(jié)受到制約的困擾。

便利措施此前已有相關(guān)經(jīng)驗

對于上市公司、新三板掛牌公司而言，如期披露年報的重要性不言而喻。

年報集中反映了公司在一定報告期內(nèi)的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、發(fā)展前景，是上市公司、掛牌公司信息披露的核心內(nèi)容，也是投資者獲取公司信息的主要渠道，具有不可替代性。

更為重要的是，倘若無法按期披露，相關(guān)主體將面臨違法風(fēng)險。根據(jù)證券法第七十九條規(guī)定：上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司應(yīng)在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，報送并公告年度報告，其中的年度財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合本法規(guī)定的會計師事務(wù)所審計。

另據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露規(guī)則》及《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股票停復(fù)牌業(yè)務(wù)實施細(xì)則》等相關(guān)自律規(guī)則，若公司在法定期限內(nèi)未披露2021年年度報告，公司股票將在5月第一個交易日存在被暫停轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險，存在公司及相關(guān)責(zé)任主體被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取自律監(jiān)管措施的風(fēng)險。若公司在法定期限屆滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露2021年年度報告，公司股票將存在被終止掛牌的風(fēng)險。

記者注意到，早在2020年新冠肺炎疫情暴發(fā)后，以湖北地區(qū)為主的一批上市公司同樣遭遇年報“難產(chǎn)”問題。但在業(yè)界一再呼吁下，證監(jiān)會根據(jù)《突發(fā)事件應(yīng)對法》于同年4月7日出臺了《關(guān)于做好當(dāng)前上市公司等年度報告審計與披露工作有關(guān)工作的公告》，允許部分確受疫情影響嚴(yán)重的公司可延期兩個月披露。

證監(jiān)會當(dāng)時對上述公告作出立法說明解釋時稱，新冠肺炎疫情屬于法律上規(guī)定的不可抗力。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，因不可抗力不能履行法律義務(wù)的，不承擔(dān)相關(guān)民事、刑事和行政法律責(zé)任。

今年3月底，針對上市公司、新三板公司定期報告披露工作存在的困難，滬深交易所以及全國股轉(zhuǎn)公司相繼發(fā)布通知，均表示支持上市公司、掛牌公司在法定期限內(nèi)適當(dāng)延期披露2021年年報，并將積極聽取困難企業(yè)意見。

“從目前上海疫情形勢來看，按法定期限披露年報幾乎不可能了。”一名新三板掛牌公司董事長向記者表示，如果因疫情客觀因素導(dǎo)致暫停交易，甚至被采取自律監(jiān)管措施，或終止掛牌，這對于質(zhì)地優(yōu)良、潛心專注主業(yè)的優(yōu)質(zhì)公司來說將是一種打擊。“我們希望，身為資本市場的一員，也能被外界多看到、多聽到。”

有資深行業(yè)人士表示，從以往情況看，年報推遲披露多暗藏玄機(jī)，比如上市公司、掛牌公司與審計機(jī)構(gòu)不能就某些財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)減值等處理達(dá)成一致等。但今年的確存在疫情方面的客觀因素影響，因此建議監(jiān)管部門在防范好個別鉆疫情空子的公司同時，應(yīng)該在堅持保證披露質(zhì)量與應(yīng)披盡披原則下，兼顧區(qū)分不同地區(qū)以及不可抗力因素，特別是對部分確受疫情影響嚴(yán)重的公司，明確規(guī)定可以延遲披露年度報告，并可先行披露主要經(jīng)營業(yè)績。