化合物半導(dǎo)體材料廠商北京通美晶體技術(shù)股份有限公司（以下稱“北京通美”）近日向上交所報送了首輪審核問詢回復(fù)材料，進一步推進科創(chuàng)板IPO征程。 

需要關(guān)注的是，公司控股股東AXT為納斯達克上市公司，未來或?qū)⑼瑯用媾R“預(yù)摘牌”風(fēng)險。且由于AXT股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，恐將對其私有化及北京通美的控股權(quán)產(chǎn)生重要影響。 

前后僅相隔一個月的資產(chǎn)重組和外部增資的增資價格相差2.7倍，亦被交易所重點關(guān)注。記者注意到，北京通美在資產(chǎn)重組時對5家標的公司采用了不同的評估方法，且增資方股東包含公司高管和員工。 

控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)分散 

自3月中旬以來，美國分批將多家中概股納入“預(yù)摘牌名單”，大全新能源、盛美半導(dǎo)體等“分拆回A”類企業(yè)亦在名單之列。而北京通美控股股東AXT亦為納斯達克上市公司（代碼：AXTI.O），或?qū)⒚媾R同樣的問題。 

北京通美方面表示：“截至目前，控股股東沒被列入相關(guān)名單，也沒收到這方面的通知。且公司已建立了規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)，在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面均獨立于公司股東及股東控制的其他企業(yè)，股東相關(guān)事項不會對公司實際生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。” 

一家中小券商研究員表示：“經(jīng)過重組后的AXT已經(jīng)成為控股型公司，沒有實際業(yè)務(wù)，營收主要來自北京通美。和盛美半導(dǎo)體一樣面臨‘摘牌’風(fēng)險，但AXT松散的股權(quán)結(jié)構(gòu)或?qū)ζ渌接谢氨本┩赖目毓蓹?quán)產(chǎn)生重要影響。” 

wind數(shù)據(jù)顯示，截至2021財年末（小K注：美國2021年度財報時間點），Dimensional Fund Advisors L.P.（美國德明信基金）、BlackRock, Inc.（美國貝萊德集團）、Morris S. Young（以下稱“莫里斯·楊”）分別持股7.03%、6.35%、5%為AXT前三大股東，沒有實際控制人，因此北京通美也沒有實控人（AXT直接持有公司85.51%）。 

記者注意到，包括德明信基金、貝萊德等多家機構(gòu)在2021Q4對AXT進行了增減持，90家機構(gòu)合計持股占比48.49%，環(huán)比減少5.1個百分點。其中，第一大股東德明信基金Q4減持0.14%，自2018年Q3末至今已累計減持1.39%；第二大股東貝萊德Q4增持0.05%，但相比2021年Q1末已減少0.59個百分點。 

對于控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定風(fēng)險，北京通美方面沒有正面回應(yīng)，僅表示：“AXT的股東對本次發(fā)行上市事宜的批準和授權(quán)不享有表決或同意的權(quán)利。且除需要AXT股東決議的事項外，AXT的最高決策機構(gòu)為董事會，業(yè)務(wù)及日常事務(wù)均由董事會管理或負責(zé)，高管由董事會任命。”

北京通美材料顯示，AXT現(xiàn)任董事會共有4名成員。其中，莫里斯·楊擔(dān)任AXT董事長兼CEO（同時兼任北京通美董事長）；David C. Chang、Jesse Chen和Christine Russell為獨立董事。公司方面稱，AXT向北京通美提名董事席位，并通過北京通美董事會、股東大會參與公司的全球發(fā)展及經(jīng)營戰(zhàn)略的實施。 

此外，首輪問詢回復(fù)材料披露，AXT自納斯達克上市以來，曾涉1項政府調(diào)查和行政處罰、5項訴訟和2項仲裁。 

其中，2004年10月有一項針對AXT 的證券集體訴訟被提交至美國加利福尼亞州北區(qū)法院，被告系A(chǔ)XT及其首席技術(shù)官，訴由是涉嫌公布虛假且具有誤導(dǎo)性的財務(wù)業(yè)績。北京通美方面沒有進一步披露相關(guān)事情經(jīng)過，僅透露AXT 已于2007年4月24日與相關(guān)原告就該項證券集體訴訟達成和解協(xié)議。 

公司高管員工參與資產(chǎn)重組 

AXT成立于1986年12月，自成立起即在美國從事半導(dǎo)體襯底的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并于1998年5月在納斯達克掛牌上市。同年，AXT在北京投資設(shè)立了通美有限（公司前身），并逐步將其生產(chǎn)、研發(fā)轉(zhuǎn)移至北京通美。 

值得關(guān)注的是，2020年12月，為整合業(yè)務(wù)資源、解決同業(yè)競爭，AXT、金朝企管、北京博美聯(lián)、中科恒業(yè)以北京博宇、保定通美、朝陽通美、南京金美和朝陽金美100%股權(quán)對公司進行增資，重組增資價為1.36元/單位注冊資本。資產(chǎn)重組完成后，AXT已無實際業(yè)務(wù)，上述標的公司成為北京通美業(yè)務(wù)定位和分工明確的全資子公司。 

2021年1月，北京通美以5.03元/注冊資本的價格引入了海通創(chuàng)新、安芯產(chǎn)投、華登二期等13家戰(zhàn)略投資者。相隔僅一個月，增資價格卻相差2.7倍，亦被交易所重點關(guān)注。 

北京通美方面稱，資產(chǎn)重組估值和第三方增資間的估值價格差異，主要包括了交易背景、定價基礎(chǔ)、估值范圍及重組后的協(xié)同效應(yīng)、對賭協(xié)議等因素差異所致。“第三方增資作價系各投資者在充分考慮了公司上市預(yù)期情況下，并經(jīng)過各市場化機構(gòu)與公司協(xié)商一致確定。” 

不過，記者注意到，北京通美在資產(chǎn)重組時對5家標的公司采用了不同的評估方法，且增資方股東包含公司高管和員工。 

其中，公司對北京博宇和朝陽金美采用收益法評估，增資率分別為88%、71.43%，而對朝陽通美、保定通美和南京金美則采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，增資率分別為6.15%、4.35%、1.48%。并在2020年12月29日匆匆完成此次重組。

從上述標的公司2021年的業(yè)績來看，北京博宇業(yè)績增長平穩(wěn)，而保定通美和南京金美卻大幅增長。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，北京博宇2021年營收1.38億元/凈利潤0.4億元，分別同比增長24%、35%。而保定通美2021年營收2.97億元，同比增長315%，凈利潤0.43億元，同比扭虧為盈；南京金美實現(xiàn)營收1.85億元，同比增長117%，凈利潤0.19億元，同比增長142%。 

此次資產(chǎn)重組的參與方，除了北京遼燕、北京定美、博宇英創(chuàng)和博宇恒業(yè)為北京通美員工持股平臺，金朝企管、中科恒業(yè)和北京博美聯(lián)背后亦有公司高管和員工的身影。其中，中科恒業(yè)與北京博美聯(lián)為一致行動人，北京博宇總經(jīng)理何軍舫分別直接持有前述兩家公司79%、66.67%股權(quán)。 

“根據(jù)北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的資產(chǎn)評估報告，綜合考慮保定通美評估基準日時實際情況，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估較為合理。南京金美僅承擔(dān)銷售職能，其采用收益法不能公允反映全部股權(quán)價值，因此采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估。”北京通美方面解釋稱。 

但一名投資機構(gòu)投資經(jīng)理表示：“對于業(yè)務(wù)發(fā)展較快的標的采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法并不合適。且2021以前北京通美一部分銷售通過控股股東AXT實現(xiàn)，亦需關(guān)注相關(guān)訂單收入是否計入標的公司。”