4月21日，唐山曹妃甸木業(yè)股份有限公司（下稱“木業(yè)股份”）將要上會(huì)接受審核。早在2020年12月，公司就第一次遞交了招股申請(qǐng)，但不久便終止。去年6月份，公司卷土重來(lái)，繼續(xù)沖刺主板IPO。

與其他IPO企業(yè)相比，木業(yè)股份最大的“個(gè)性”是：第一大客戶文豐特鋼是公司實(shí)控人劉少建父親劉文豐控制的公司，文豐特鋼為木業(yè)股份貢獻(xiàn)的收入占20%以上，2021年上半年的毛利貢獻(xiàn)率甚至高達(dá)30%以上，觸碰了審核紅線。更有意思的是，公司實(shí)控人劉少建實(shí)控權(quán)也來(lái)自其父劉文豐的轉(zhuǎn)讓，這不禁讓人對(duì)木業(yè)股份的業(yè)務(wù)獨(dú)立性及業(yè)績(jī)真實(shí)性產(chǎn)生質(zhì)疑。

木業(yè)股份業(yè)務(wù)獨(dú)立性問題還有：公司十余家客戶同時(shí)是供應(yīng)商，其中包含絕大多數(shù)前五大供應(yīng)商、前五大客戶。此外，木業(yè)股份有些重要客戶與公司或文豐特鋼存在相同的工商信息，且相互間存在不合商業(yè)慣例的交易。

關(guān)聯(lián)交易金額觸碰審核紅線

木業(yè)股份公司名稱中雖有木業(yè)，但其主營(yíng)業(yè)務(wù)為木材加工綜合配套服務(wù)、港口和運(yùn)輸?shù)任锪鞣?wù)兩大類，其中物流服務(wù)收入占6至7成，可見公司主營(yíng)業(yè)務(wù)與公司名稱有較大差異。

2018-2021年，木業(yè)股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.94億元、3.66億元、3.68億元、3.84億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.11億元、1.06億元、0.75億元、0.92億元。整體上，公司營(yíng)收、凈利潤(rùn)在過去三年呈下降趨勢(shì)，尤其是凈利潤(rùn)曾連續(xù)兩年下降。

木業(yè)股份不但業(yè)績(jī)不振，還較為依賴關(guān)聯(lián)方帶來(lái)的收入。2018-2020年、2021年上半年，公司向關(guān)聯(lián)方出售商品、提供勞務(wù)的金額分別為0.85億元、0.75億元、0.89億元和0.57億元，占總營(yíng)收的比例分別為21.65%、20.37%、24.14%和28.3%。

木業(yè)股份主要的關(guān)聯(lián)方是公司第一大客戶文豐特鋼及其“小弟”金茂物流。2018-2020年、2021年上半年，木業(yè)股份對(duì)文豐特鋼及金茂物流的銷售金額分別為0.79億元、0.74億元、0.89億元和0.57億元。

值得一提的是，大客戶文豐特鋼不僅是公司營(yíng)收的重要保障，還是公司實(shí)控人劉少建父親劉文豐控制的公司，劉少建還在文豐特鋼擔(dān)任常務(wù)副總經(jīng)理一職。

原來(lái)，木業(yè)股份20%以上的收入是靠公司實(shí)控人父親“助攻”的。更有意思的是，劉少建對(duì)木業(yè)股份實(shí)控權(quán)也是來(lái)自其父劉文豐的轉(zhuǎn)讓。

目前，劉少建通過嘉潤(rùn)通投資及唐山木盛合計(jì)支配發(fā)行人79.73%的股權(quán)及相應(yīng)表決權(quán)。嘉潤(rùn)通投資是公司控股股東，直接持有 58780萬(wàn)股股份，占比78.2%。嘉潤(rùn)通投資所持公司股份來(lái)主要自于文豐集團(tuán)，2014年2月，文豐集團(tuán)將其所持有的公司55100萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給嘉潤(rùn)通投資。文豐集團(tuán)的實(shí)控人為劉文豐（Jeff LIU），持有文豐集團(tuán) 90%的股權(quán)。這意味著，2014年2月前木業(yè)股份的實(shí)控人為劉文豐。

那么，木業(yè)股份與文豐特鋼之間的交易，其實(shí)本質(zhì)上是劉文豐、劉少建父子及文豐集團(tuán)“內(nèi)部”的交易，木業(yè)股份與文豐特鋼之間的關(guān)聯(lián)交易，在實(shí)質(zhì)上屬于木業(yè)股份與其實(shí)控人控制的企業(yè)之間進(jìn)行的交易。

根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，對(duì)于控股股東、實(shí)際控制人與發(fā)行人之間關(guān)聯(lián)交易對(duì)應(yīng)的收入、成本費(fèi)用或利潤(rùn)總額占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比例較高（如達(dá)到30%）的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤(rùn)總額合理性等，充分說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性、是否構(gòu)成對(duì)控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤(rùn)或成本費(fèi)用、對(duì)發(fā)行人利益輸送的情形。

盡管木業(yè)股份對(duì)文豐特鋼的銷售收入占比沒有超過30%，但2021年上半年，木業(yè)股份對(duì)文豐特鋼銷售的毛利約為0.28億元，占當(dāng)期毛利總額0.86億元的32%。因此，投資者須高度關(guān)注木業(yè)股份關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)性、必要性、對(duì)經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的影響、是否存在收入調(diào)節(jié)或利益輸送等情況。

招股書顯示，文豐特鋼主要從事鋼鐵制品的生產(chǎn)、加工、銷售。文豐特鋼從木業(yè)股份采購(gòu)運(yùn)輸服務(wù)主要是對(duì)公司原料礦粉、鋼材等進(jìn)行道路運(yùn)輸及廠內(nèi)倒運(yùn)，這種服務(wù)完全可以不找自己的“兄弟”木業(yè)股份，因此雙方關(guān)聯(lián)交易的必要性不足。

十余家大客戶“兼任”供應(yīng)商

木業(yè)股份不僅與文豐特鋼有著不必要的關(guān)聯(lián)交易，我們將公司報(bào)告期內(nèi)前五大客戶、前五大供應(yīng)商及其他重要企業(yè)的工商信息匯總（見下圖）后還發(fā)現(xiàn)，木業(yè)股份的多家客戶及供應(yīng)商還存在關(guān)聯(lián)方的影子。

來(lái)源：天眼查

如，木業(yè)股份最大客戶文豐特鋼與公司2018年、2019年第二大客戶唐山曹妃甸區(qū)金茂物流有限公司（金茂物流）的聯(lián)系電話一致，且郵箱前綴相似。招股書顯示，上述兩家公司沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，但在業(yè)務(wù)上具有承接關(guān)系：金茂物流從木業(yè)股份采購(gòu)服務(wù)后再銷售給文豐特鋼；金茂物流退出木業(yè)股份大客戶后，文豐特鋼接任。

并且，金茂物流還同時(shí)為木業(yè)股份的供應(yīng)商。2019年，木業(yè)股份向金茂物流銷售服務(wù)金額為5494.62萬(wàn)元，從金茂物流采購(gòu)維修保養(yǎng)服務(wù)646.64萬(wàn)元。令人詫異的是，木業(yè)股份為何向客戶采購(gòu)維修保養(yǎng)服務(wù)，難道其他公司不能做維修保養(yǎng)？且這家客戶還與公司實(shí)控人家族存在甚為緊密甚至是關(guān)聯(lián)關(guān)系。

再如，木業(yè)股份前五大供應(yīng)商之一的唐山全順裝卸服務(wù)有限公司（全順裝卸）竟然與公司子公司唐山木盛企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、唐山曹妃甸文豐港口有限公司等公司的電話信息一致。難道全順裝卸與木業(yè)股份存在應(yīng)披露但未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系？

有意思的是，全順裝卸同樣為木業(yè)股份的供應(yīng)商兼客戶。2018年和2019年，木業(yè)股份向全順裝卸采購(gòu)服務(wù)的金額分別為1420.58萬(wàn)元、904.67萬(wàn)元，采購(gòu)內(nèi)容為勞務(wù)外包。2018年，木業(yè)股份還向全順裝卸銷售了木材港口服務(wù)（262.24萬(wàn)元），難道是木業(yè)股份從全順裝卸采購(gòu)勞務(wù)后再為供應(yīng)商干勞力活？全順裝卸還有木材相關(guān)業(yè)務(wù)？

招股書顯示，木業(yè)股份絕大多數(shù)前五大客戶同時(shí)兼任著公司供應(yīng)商，這無(wú)疑影響了公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。并且，這些供應(yīng)商和客戶之間的部分交易欠缺商業(yè)合理性，如公司向多家客戶采購(gòu)維修保養(yǎng)服務(wù)，向不相干供應(yīng)商銷售木材港口服務(wù)等，這些都會(huì)令人質(zhì)疑公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性。加之部分客戶、供應(yīng)商與公司疑似存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，木業(yè)股份業(yè)務(wù)的獨(dú)立性和業(yè)績(jī)的真實(shí)性有待考證。