近日，衡陽市金則利特種合金股份有限公司(以下簡稱金則利)申報新三板創(chuàng)新層掛牌事宜有了新進展，公司已回復(fù)掛牌審查部一次反饋意見，并收到二次反饋意見。

公開轉(zhuǎn)讓說明書(申報稿)顯示，金則利主營業(yè)務(wù)為耐蝕軟磁合金、耐熱鋼、高溫合金等特種合金產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。按照計劃，金則利將通過此次掛牌定向發(fā)行110萬股，募集資金1067萬元用于耐蝕軟磁合金擴大產(chǎn)能項目。

記者注意到，金則利2011年增資時存在對賭協(xié)議，包括業(yè)績保證、上市期限等約定，但公司業(yè)績未達到保證利潤，也未能在2015年實現(xiàn)上市，觸發(fā)業(yè)績補償及回購條款，截至2021年11月已全部履行完成。

第二大股東擬向控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

2019年、2020 年、2021年1-9月(以下簡稱報告期)，金則利實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.32億元、1.67億元、1.68億元，實現(xiàn)歸母凈利潤分別為1331.77萬元、2049.64萬元、2594.52萬元，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)上升。

但在前次對賭時，金則利的業(yè)績卻并未達到約定水平。2011年4月，金則利有限(金則利前身)引入湘江產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司、湖南省厚水投資合伙企業(yè)(有限合伙)等投資者，并約定了業(yè)績補償和回購等對賭條款。按照約定，增資前的老股東保證金則利有限自2011年-2013年利潤總和不低于5000萬元，若公司在2015年12月31日之前未能上市，老股東需回購上述兩家機構(gòu)投資者股權(quán)。

2011年-2013年，金則利有限實際實現(xiàn)凈利潤之和為2922.39萬元，未達到保證利潤，觸發(fā)補償條款，老股東需要支付補償款707.76萬元，已于2016年-2021年全部支付;同時，金則利未能在2015年上市，控股股東衡陽市長林工貿(mào)有限公司(以下簡稱長林工貿(mào))已于2016年10月回購上述兩家投資機構(gòu)的股權(quán)。

目前，長林工貿(mào)持有金則利47.75%股份，第二大股東譚淑月則持股12.70%，然而譚淑月擬轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)。2022年1月30日，長林工貿(mào)與譚淑月及其母親陳麗萍簽訂《定金合同》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式及價格等。譚淑月先將其持有的金則利股份贈與陳麗萍，然后由陳麗萍以9.92元/股的約定價格轉(zhuǎn)讓給長林工貿(mào)。

金則利在反饋意見回復(fù)中表示，譚淑月希望轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲得生活資金，由于其長期居住生活在美國，故先贈與其母親陳麗萍再進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。此外，譚淑月認為公司申請新三板掛牌等資本市場的安排其結(jié)果尚具有不確定，對于投資的回收她有自己的判斷，金則利各項發(fā)展計劃不影響她轉(zhuǎn)讓股權(quán)的安排。

對此，掛牌審查部在二次反饋意見中要求金則利進一步說明，譚淑月先贈與股份再按照定金合同約定的每股價格轉(zhuǎn)讓給長林工貿(mào)的原因、合理性，是否涉及稅收、股權(quán)代持等違規(guī)行為，進一步論證并確保譚淑月所持股份贈與、轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性與可操作性。

記者注意到，2021年11月及2022年1月，譚淑月已經(jīng)兩次向陳麗萍贈與股份，而陳麗萍也于2022年1月18日向長林工貿(mào)、楊東林轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，協(xié)商定價為9.65元/股。

前五名客戶收入占比超六成

報告期內(nèi)，金則利向前五名客戶的銷售金額分別為8370.34萬元、1.01億元、1.07億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為63.64%、60.21%、63.67%，客戶集中度較高。

金則利前五名客戶名單相對穩(wěn)定，多數(shù)主要客戶銷售內(nèi)容為耐蝕軟磁合金，該材料主要應(yīng)用于電磁自動控制設(shè)備，客戶群主要分布在制冷領(lǐng)域(如空調(diào)和冰箱)、汽車領(lǐng)域等。耐蝕軟磁合金為金則利第一大主營產(chǎn)品，報告期內(nèi)收入占比分別為72.69%、64.09%、63.22%。

對于耐蝕軟磁合金的銷售增長，金則利表示，主要原因包括新能源汽車市場逐步擴大增加了需求量，下游客戶原材料進口受到影響后轉(zhuǎn)向境內(nèi)供應(yīng)商，耐蝕軟磁合金作為口罩機零配件關(guān)鍵材料之一銷量增加。

雖然耐蝕軟磁合金是金則利第一大主營產(chǎn)品，但公司對2020年及2021年1-9月第一大客戶懷集登月氣門有限公司(以下簡稱懷集登月)的銷售內(nèi)容卻是耐熱鋼、高溫合金，同時懷集登月也是2019年第二大客戶。報告期，金則利向懷集登月銷售金額分別為2355.79萬元、4015.08萬元、3608.99萬元，收入占比為17.91%、24.02%、21.53%。

耐熱鋼及高溫合金主要應(yīng)用于汽柴油發(fā)動機的進排氣閥，2020年這兩大產(chǎn)品銷售增長較快，收入比重增加，主要原因便是主要客戶懷集登月和湖南天雁機械有限責(zé)任公司加大了采購量。金則利表示，公司拓展該項業(yè)務(wù)主要是為避免單一業(yè)務(wù)的風(fēng)險，規(guī)模效應(yīng)不明顯。

記者注意到，報告期內(nèi)金則利的耐熱鋼、高溫合金兩大產(chǎn)品的合計收入金額分別為2517.15萬元、4807.24萬元、3872.55萬元。由此可知，金則利絕大部分耐熱鋼、高溫合金產(chǎn)品銷售給了懷集登月，客戶集中度比耐蝕軟磁合金更高。

這讓金則利的耐熱鋼、高溫合金業(yè)務(wù)會隨著主要客戶經(jīng)營狀況出現(xiàn)一定波動。2021年公司耐熱鋼、高溫合金產(chǎn)品銷售收入增長趨勢放緩，主要原因除了金屬材料價格大幅上升、產(chǎn)能難以大幅提升外，還包括主要客戶登云股份(懷集登月母公司)2021年上半年柴油機氣門銷售增長趨勢放緩。

對于掛牌新三板相關(guān)事宜，4月12日，記者致電金則利并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。