上海證券交易所科創(chuàng)板上市委員會(huì)2022年第27次審議會(huì)議于昨日召開，審議結(jié)果顯示，諾誠健華醫(yī)藥有限公司（InnoCare Pharma Limited，簡稱“諾誠健華”）首發(fā)符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。這是今年過會(huì)的第105家企業(yè)。

諾誠健華本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)為中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”），保薦代表人為沈俊、徐然。這是中金公司今年保薦成功的第8單IPO項(xiàng)目。此前，1月13日，中金公司保薦的深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司過會(huì)；1月27日，中金公司保薦的比亞迪半導(dǎo)體股份有限公司過會(huì)；2月16日，中金公司保薦的凌云光技術(shù)股份有限公司過會(huì)；2月24日，中金公司保薦的嘉環(huán)科技股份有限公司過會(huì)；3月10日，中金公司保薦的合肥晶合集成電路股份有限公司過會(huì)；3月18日，中金公司保薦的江蘇菲沃泰納米科技股份有限公司過會(huì)；3月25日，中金公司保薦的上海盟科藥業(yè)股份有限公司過會(huì)。

諾誠健華是一家以卓越的自主研發(fā)能力為核心驅(qū)動(dòng)力的創(chuàng)新生物醫(yī)藥企業(yè)，擁有全面的研發(fā)和商業(yè)化能力，專注于腫瘤和自身免疫性疾病等存在巨大未滿足臨床需求的領(lǐng)域，在全球市場內(nèi)開發(fā)具有突破性潛力的同類最佳或同類首創(chuàng)藥物。

報(bào)告期內(nèi)，公司任何單一股東持股比例均低于30.00%。截至2021年12月31日，公司第一大股東HHLR及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例為13.85%，且直接持有公司5%以上股份的主要股東之間不存在一致行動(dòng)關(guān)系，因此，公司任何單一股東均無法控制股東大會(huì)或?qū)蓶|大會(huì)決議產(chǎn)生決定性影響。董事會(huì)現(xiàn)有9位董事，其中包括2名執(zhí)行董事，4名非執(zhí)行董事以及3名獨(dú)立非執(zhí)行董事，不存在單一股東通過實(shí)際支配公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任的情形，因此，公司無控股股東和實(shí)際控制人。

諾誠健華本次擬在上交所科創(chuàng)板上市，擬發(fā)行的人民幣股份數(shù)量（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量）不超過2.65億股，占不超過于2021年3月31日公司已發(fā)行股份總數(shù)及根據(jù)本次發(fā)行擬發(fā)行和配售的人民幣股份數(shù)量之和的15%。諾誠健華擬募集資金40億元，分別用于新藥研發(fā)項(xiàng)目、藥物研發(fā)平臺(tái)升級(jí)項(xiàng)目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、信息化建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

上市委現(xiàn)場問詢問題

1.請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人成立時(shí)主要技術(shù)和人員來源于保諾科技及其子公司上海潤諾，發(fā)行人報(bào)告期及后續(xù)是否需向上海潤諾支付相關(guān)許可費(fèi)或其他費(fèi)用，發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方與保諾科技權(quán)益持有人及其關(guān)聯(lián)方是否存在應(yīng)披露的其他安排；（2）發(fā)行人是否在同行業(yè)競爭中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位，是否符合科創(chuàng)板紅籌上市標(biāo)準(zhǔn)；（3）2021年定向增發(fā)引入HHLR及其一致行動(dòng)人YHG成為發(fā)行人第一大股東的原因，新股東及其關(guān)聯(lián)方過往或預(yù)計(jì)是否與發(fā)行人原股東、合作方或其他利益相關(guān)方存在相關(guān)安排，是否存在重大未披露事項(xiàng)，該等股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)變化是否影響本次發(fā)行條件。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見。

2.根據(jù)申請(qǐng)文件，報(bào)告期發(fā)行人與非執(zhí)行董事、獨(dú)立非執(zhí)行董事簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》進(jìn)行相關(guān)合作。請(qǐng)保薦代表人結(jié)合上述事項(xiàng)等說明：發(fā)行人在公司治理、投資者權(quán)益保護(hù)等方面是否已滿足總體不低于境內(nèi)法律法規(guī)規(guī)定的要求。

需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)

根據(jù)北京匯誠健華與上海潤諾簽署的《BTK知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，若BTK新藥在除中國（包括港澳臺(tái)）的其他地區(qū)上市申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)，在擬轉(zhuǎn)讓專利申請(qǐng)可有效保護(hù)BTK新藥產(chǎn)品的地域內(nèi)，若北京匯誠健華向除中國（包括港澳臺(tái)）的其他地區(qū)許可《BTK知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下擬轉(zhuǎn)讓專利申請(qǐng)，北京匯誠健華應(yīng)向上海潤諾支付由此收取的相關(guān)許可費(fèi)。請(qǐng)發(fā)行人說明：報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與Biogen的交易未來是否需要向上海潤諾支付費(fèi)用，報(bào)告期內(nèi)是否需要進(jìn)行相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理。請(qǐng)保薦人和申報(bào)會(huì)計(jì)師發(fā)表明確核查意見。