近日，欲沖刺創(chuàng)業(yè)板的浙江野風(fēng)藥業(yè)股份有限公司（簡稱“野風(fēng)藥業(yè)”）更新了招股書，并公開回復(fù)了深交所問詢。記者注意到，報(bào)告期（指2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，下同）內(nèi)，野風(fēng)藥業(yè)研發(fā)費(fèi)用整體呈現(xiàn)增長趨勢。不過，截至招股書簽署日，野風(fēng)藥業(yè)僅有5項(xiàng)發(fā)明專利。此外，野風(fēng)藥業(yè)還存在和關(guān)聯(lián)方多次進(jìn)行資金拆借、和供應(yīng)商直接發(fā)生多起“轉(zhuǎn)貸”行為等財(cái)務(wù)內(nèi)控方面的問題。

研發(fā)費(fèi)用整體增長銷售費(fèi)用引發(fā)關(guān)注

據(jù)招股書披露，野風(fēng)藥業(yè)的主營業(yè)務(wù)為特色原料藥及醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，野風(fēng)藥業(yè)報(bào)告期內(nèi)的營業(yè)收入分別為28254.28萬元、38238.99萬元、36201.47萬元和17508.14萬元，其中2020年同比下滑5.33%。

野風(fēng)藥業(yè)在招股書中表示，作為一家高新技術(shù)企業(yè)，公司歷來重視研發(fā)工作及產(chǎn)品質(zhì)量，相關(guān)產(chǎn)品和工藝技術(shù)獲得了較高的外部認(rèn)可。記者注意到，報(bào)告期內(nèi)，野風(fēng)藥業(yè)的研發(fā)費(fèi)用分別為732.48萬元、975.82萬元、1288.56萬元和627.71萬元，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的2.59%、2.55%、3.56%和3.59%，雖2019年占比有所下滑，但整體呈上升趨勢。

值得關(guān)注的是，截至招股書簽署日，野風(fēng)藥業(yè)僅有5項(xiàng)發(fā)明專利，其中2項(xiàng)是野風(fēng)藥業(yè)自主研發(fā)所得、3項(xiàng)為野風(fēng)藥業(yè)和其它公司或高校合作研發(fā)所得。此外，從專利獲得的時(shí)間來看，最晚的1項(xiàng)獲得時(shí)間為2016年8月，也就是說，野風(fēng)藥業(yè)近6年未獲得任何發(fā)明專利。另外，野風(fēng)藥業(yè)無任何新型實(shí)用及外觀設(shè)計(jì)專利。

相比之下，2018年和2019年野風(fēng)藥業(yè)的銷售費(fèi)用遠(yuǎn)高于同期研發(fā)費(fèi)用，分別為3116.44萬元和3190.40萬元。記者注意到，該筆支出主要用在野風(fēng)藥業(yè)子公司浙江康吉爾藥業(yè)有限公司（簡稱“康吉爾”，2019年10月被剝離）身上，2018年和2019年康吉爾市場推廣費(fèi)高達(dá)2263.42萬元和2283.05萬元，主要是參與各類專業(yè)會(huì)議的會(huì)務(wù)費(fèi)、學(xué)術(shù)推廣費(fèi)、營銷咨詢服務(wù)費(fèi)等。對(duì)此，深交所要求野風(fēng)藥業(yè)，解釋說明康吉爾是否存在違規(guī)推廣、商業(yè)賄賂等情形。

野風(fēng)藥業(yè)公開回復(fù)稱，2018年康吉爾支出的會(huì)議及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)、營銷咨詢服務(wù)費(fèi)、品牌維護(hù)服務(wù)費(fèi)分別為565.62萬元、1050.74萬元和490.74萬元；2019年支出的上述同類費(fèi)用分別為532.00萬元、1171.02萬元和461.60萬元。2018年和2019年康吉爾分別舉辦了56場和52場學(xué)術(shù)會(huì)議，平均每場費(fèi)用為10.10萬元和10.23萬元。野風(fēng)藥業(yè)認(rèn)為，和同行業(yè)公司對(duì)比，康吉爾學(xué)術(shù)會(huì)議支出不存在明顯差異，因此不存在違規(guī)推廣及商業(yè)賄賂的情形。

與供應(yīng)商頻發(fā)“轉(zhuǎn)貸”和關(guān)聯(lián)方屢次拆借

目前，野風(fēng)藥業(yè)采購的主要原材料為藜蘆酮、二甲氧基多巴等，主要來自山東泓瑞醫(yī)藥科技股份公司（簡稱“山東泓瑞”）。報(bào)告期內(nèi)，野風(fēng)藥業(yè)對(duì)山東泓瑞的采購金額分別為6457.37萬元、9045.34萬元、10557.38萬元和6279.62萬元，分別占當(dāng)期采購總金額的44.80%、47.62%、57.40%和64.78%，在原材料采購方面較為依賴山東泓瑞。

記者注意到，除了日常經(jīng)營合作外，野風(fēng)藥業(yè)和山東泓瑞之間還存在多起“轉(zhuǎn)貸”行為。2018年至2020年，野風(fēng)藥業(yè)通過山東泓瑞及其實(shí)際控制方獲取的銀行“轉(zhuǎn)貸”總額分別為5570萬元、4780萬元和4270萬元，累計(jì)金額達(dá)1.46億元，“轉(zhuǎn)貸”次數(shù)累計(jì)高達(dá)23次。此外，2018年9月，康吉爾還通過浙江森蘭包裝科技有限公司獲取了915萬元銀行貸款。

與此同時(shí)，野風(fēng)藥業(yè)報(bào)告期內(nèi)還存在與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進(jìn)行資金拆借的情況。2018年野風(fēng)藥業(yè)向杭州標(biāo)霸貿(mào)易有限公司借出1000萬元，2019年收回；2020年野風(fēng)藥業(yè)向浙江野風(fēng)醫(yī)療器械有限公司借出450萬元，并在該年度收回。此外，2018年野風(fēng)藥業(yè)向?qū)嶋H控制人俞蘠的父親俞國生借款2800萬元，2018年和2019年相繼歸還；2019年度野風(fēng)藥業(yè)分別向浙江森蘭包裝科技有限公司和浙江科冠聚合物有限公司借款150萬元和150萬元，并在該年度歸還。

對(duì)此，深交所對(duì)野風(fēng)藥業(yè)財(cái)務(wù)內(nèi)控合規(guī)性進(jìn)行質(zhì)疑，并要求野風(fēng)藥業(yè)說明拆借資金的具體用途，是否存在無商業(yè)實(shí)質(zhì)的資金往來或利益輸送情形。說明“轉(zhuǎn)貸”事項(xiàng)形成的原因、資金流向、具體用途、是否存違法違規(guī)及被行政主管機(jī)關(guān)處罰的風(fēng)險(xiǎn)等。

對(duì)于“轉(zhuǎn)貸”事項(xiàng)的形成，野風(fēng)藥業(yè)稱，報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營業(yè)績?cè)鲩L較快，營運(yùn)資金需求較大，在向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款的過程中，為滿足貸款銀行受托支付要求，公司需要通過供應(yīng)商等取得銀行貸款，以獲取資金用于公司日常經(jīng)營開支。野風(fēng)藥業(yè)進(jìn)一步表示，公司“轉(zhuǎn)貸”行為并未給相關(guān)銀行造成任何實(shí)際損失，公司已取得相關(guān)貸款銀行出具的說明；公司報(bào)告期內(nèi)未因上述“轉(zhuǎn)貸”行為受到行政處罰或刑事處罰。業(yè)內(nèi)人士稱，在IPO審核過程中，“轉(zhuǎn)貸”問題一直是發(fā)審機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)，IPO企業(yè)需完善公司相關(guān)制度和管理，加強(qiáng)內(nèi)部控制。

在解釋資金拆借行為時(shí)，野風(fēng)藥業(yè)表示，公司3次資金借入均是因?yàn)樽庸举Y金緊張，借款用于償還銀行貸款。而公司2次拆出資金主要用于相關(guān)單位的日常經(jīng)營活動(dòng)，為關(guān)聯(lián)方提供短期營運(yùn)資金支持。

實(shí)控人與關(guān)聯(lián)方關(guān)系密切資金往來總額逾億元

在問詢中，深交所還要求保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師，說明對(duì)野風(fēng)藥業(yè)及其控股股東、實(shí)控人及其配偶、野風(fēng)藥業(yè)主要關(guān)聯(lián)方、董監(jiān)高、關(guān)鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶流水的具體核查情況。記者注意到，報(bào)告期內(nèi)，野風(fēng)藥業(yè)實(shí)控人俞蘠和各關(guān)聯(lián)方之間資金往來較為頻繁，招股書并沒有進(jìn)行相關(guān)情況詳細(xì)披露。

2014年9月，俞蘠及其合作伙伴共同成立了浙江金麥穗互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)有限公司（簡稱“金麥穗金融”），從事“P2P”理財(cái)業(yè)務(wù)，俞蘠持股51.52%，為金麥穗金融第一大股東，并擔(dān)任該公司董事長。2018年以來，國家對(duì)于“P2P”網(wǎng)絡(luò)借貸平臺(tái)監(jiān)管力度顯著加強(qiáng)，金麥穗金融于2018年下半年開展資金清退工作。自2018年6月開始，至2019年12月完成清退，野風(fēng)藥業(yè)控股股東野風(fēng)集團(tuán)有限公司（簡稱“野風(fēng)集團(tuán)”）不斷給金麥穗金融墊付支持資金，合計(jì)金額約2.45億元。

值得注意的是，野風(fēng)集團(tuán)為金麥穗金融墊付的資金并非來自現(xiàn)有資金，而是出售股票、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品和銀行借款。此外，俞蘠報(bào)告期內(nèi)與野風(fēng)集團(tuán)合計(jì)發(fā)生109筆資金往來，主要原因是在野風(fēng)集團(tuán)資金不足時(shí)，俞蘠個(gè)人向集團(tuán)提供借款，在野風(fēng)集團(tuán)資金寬松時(shí)向俞蘠歸還借款，報(bào)告期內(nèi)俞薔累計(jì)凈收回野風(fēng)集團(tuán)欠款4258.41萬元。

在問詢回復(fù)中，野風(fēng)藥業(yè)主動(dòng)披露，報(bào)告期內(nèi)與實(shí)控人俞蘠發(fā)生金額較大或往來頻繁的自然人（合計(jì)金額為1000萬元以上）共7人，其中田祚樂（系俞蘠司機(jī)，野風(fēng)集團(tuán)員工）引起了《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者的注意。報(bào)告期內(nèi)，俞蘠共有3張銀行卡與田祚樂發(fā)生資金往來，共發(fā)生收入16筆，總金額為4040.69萬元；共發(fā)生支出67筆，總金額為4264.42萬元。

值得關(guān)注的是，俞蘠日常生活消費(fèi)及往來中較多資金通過田祚樂支付，包括日常社交應(yīng)酬、購買禮品、購買奢侈品、進(jìn)出高檔場所消費(fèi)等。野風(fēng)集團(tuán)與無關(guān)聯(lián)第三人存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，由于野風(fēng)集團(tuán)曾經(jīng)借用過俞蘠資金，因此該部分借款利息經(jīng)與債務(wù)人溝通，由田祚樂收回后直接轉(zhuǎn)給了俞蘠。此外，在俞蘠與田祚樂賬戶存在當(dāng)日支出，當(dāng)日或隔天即收回錢款的情況，涉及金額340萬元。野風(fēng)藥業(yè)對(duì)此表示，該部分資金多為打款失誤導(dǎo)致。

記者研讀回復(fù)材料還發(fā)現(xiàn)，為了保持金麥穗金融“P2P”平臺(tái)擁有較好的業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營流水，田祚樂曾以自己的名義發(fā)借款標(biāo)的，俞蘠購買在平臺(tái)上的P2P標(biāo)的產(chǎn)品。田祚樂后將其在平臺(tái)上籌集到的資金轉(zhuǎn)給俞蘠，繼而相關(guān)資金用于俞蘠繼續(xù)進(jìn)行購買平臺(tái)上的其他標(biāo)的產(chǎn)品。在田祚樂發(fā)布的借貸產(chǎn)品到期后，俞蘠又將相關(guān)款項(xiàng)資金打給田祚樂用于其歸還平臺(tái)借款。2018年至2019年，為了保持該“P2P”平臺(tái)資金的流動(dòng)及交易活躍量，俞蘠通過田祚樂賬號(hào)多次循環(huán)操作，由此發(fā)生了35筆資金往來，支出和收入資金近7000萬元。記者還注意到，俞蘠與田祚樂大額收支往來差額為凈支出資金223.73萬元。野風(fēng)藥業(yè)稱，主要是俞蘠為田祚樂報(bào)銷相關(guān)費(fèi)用、野風(fēng)集團(tuán)墊付的關(guān)聯(lián)方借款利息等。