十余年間兩次沖刺A股均未果后，近期鉅泉光電科技（上海）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱鉅泉光電）第三次沖刺IPO，不同于前兩次的創(chuàng)業(yè)板和滬市主板，這次公司瞄準(zhǔn)了科創(chuàng)板。

鉅泉光電主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能電網(wǎng)終端設(shè)備芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。公司最新一次上市申請(qǐng)于2021年底被受理，近期回復(fù)了第一輪問詢。

從鉅泉光電最新披露的招股說明書（申報(bào)稿）和回復(fù)文件看，公司第二次沖刺上市時(shí)受到關(guān)注的的無實(shí)控人認(rèn)定等問題仍然存在，同時(shí)在上游“缺芯”和下游產(chǎn)品應(yīng)用較窄的情況下，公司發(fā)展受到掣肘。這種情況下，第三次闖關(guān)IPO的鉅泉光電能否順利上市？

控制3/4非獨(dú)立董事席位，卻非實(shí)控人？

鉅泉光電主要產(chǎn)品包括電能計(jì)量芯片、智能電表MCU芯片和載波通信芯片等。在此次沖刺科創(chuàng)板上市之前，公司曾經(jīng)在新三板掛牌，于2018年4月摘牌。

鉅泉光電此前還曾經(jīng)兩次試圖沖刺A股，第一次是2011年擬登陸創(chuàng)業(yè)板，但2012年底公司撤回申請(qǐng)文件；此后的2016年公司再次闖關(guān)滬市主板，但在2017年11月的發(fā)審會(huì)上被否。

2017年發(fā)審會(huì)上，證監(jiān)會(huì)關(guān)注到了鉅泉光電無實(shí)控人認(rèn)定的問題。而在最新的招股書（申報(bào)稿）中，鉅泉光電再次表示“股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散，不存在控股股東及實(shí)際控制人”。

根據(jù)鉅泉光電最新招股書（申報(bào)稿），高華投資、炬力集成、李云清和萬駿實(shí)業(yè)持股比例為11.67%、8.75%、4.38%和2.92%，合計(jì)持股比例27.72%。四者之間因上層股東之間的親屬關(guān)系構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，而四者上層股東背后的家族為葉氏家族。

葉氏家族在資本市場(chǎng)上早有涉獵，除了間接持有鉅泉光電股權(quán)，其控制的集成電路企業(yè)還包括炬芯科技、弘憶國(guó)際及睿興科技（南京）有限公司。此外，葉氏家族成員對(duì)于集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)瑞昱半導(dǎo)體能夠施加重大影響。

這是否構(gòu)成了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？鉅泉光電在招股書（申報(bào)稿）和回復(fù)文件中表示，高華投資、炬力集成、萬駿實(shí)業(yè)已出具不謀求公司控制權(quán)的承諾，炬芯科技等四家企業(yè)與公司間均不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，不存在通過實(shí)際控制人認(rèn)定規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。

雖然與葉氏家族關(guān)聯(lián)的三家公司宣稱不謀求控制權(quán)，但持股鉅泉光電22.24%股權(quán)的第一大股東鉅泉香港卻控制了7個(gè)董事席位中的3席，且鉅泉香港與高華投資、萬駿實(shí)業(yè)注冊(cè)地址一致。

鉅泉光電在回復(fù)文件中表示，鉅泉香港、高華投資和萬駿實(shí)業(yè)除對(duì)公司的投資外均未經(jīng)營(yíng)其他業(yè)務(wù)，均無實(shí)際經(jīng)營(yíng)辦公場(chǎng)所及工作人員，為便利處理公司日常行政事務(wù)，將注冊(cè)地址登記為同一處并委托同一專員辦理相關(guān)事宜。鉅泉光電稱，上述三家香港公司在經(jīng)營(yíng)決策、權(quán)益歸屬上均相互獨(dú)立，除了高華投資與萬駿實(shí)業(yè)股東之間的親屬關(guān)系外，不存在于公司層面的一致行動(dòng)安排。

就鉅泉香港能向董事會(huì)推薦3/4非獨(dú)立董事人選，鉅泉光電表示，受限于持股比例及對(duì)應(yīng)的表決權(quán)數(shù)量，其無法對(duì)公司股東大會(huì)審議董事任命的議案施加重大影響，其推薦并經(jīng)審議任命的關(guān)聯(lián)董事人數(shù)亦未超過公司董事會(huì)人數(shù)的半數(shù)。因此，鉅泉香港無法單獨(dú)對(duì)公司實(shí)施控制。

退出前景無憂持股，修復(fù)前次沖刺上市BUG

除了無實(shí)控人認(rèn)定上的問題，鉅泉光電與原參股子公司前景無憂之間的關(guān)聯(lián)交易也曾經(jīng)受到質(zhì)疑。公司最新回復(fù)文件中更是表示，2016年第二次申報(bào)不予核準(zhǔn)的原因即“未充分披露與前景無憂的交易情況”。

根據(jù)最新版招股書（申報(bào)稿），2018年初至2020年10月，公司曾通過經(jīng)銷商億萊科技向前景無憂銷售載波通信芯片及相關(guān)產(chǎn)品。2020年10月起，雙方改為直接合作，由公司直接向前景無憂銷售上述產(chǎn)品。與此同時(shí)，2020年10月至2021年2月期間，前景無憂還曾經(jīng)作為公司的經(jīng)銷商向下游表廠客戶成都長(zhǎng)城開發(fā)科技有限公司銷售計(jì)量和MCU芯片產(chǎn)品。

2018年~2020年，經(jīng)銷商億萊科技是鉅泉光電前五大客戶，且鉅泉光電對(duì)億萊科技銷售額大半與前景無憂相關(guān)。另外，前景無憂2021年上半年也位居公司第五大客戶之位。

就公司與前景無憂的關(guān)系，鉅泉光電解釋稱，2016年下半年在雙方的合作談判過程中，為進(jìn)一步鞏固合作關(guān)系，前景無憂提出了“由發(fā)行人投資入股”以及“專屬合作”的要求。所謂專屬合作，即前景無憂要求鉅泉光電與其在國(guó)、南網(wǎng)用電信息采集通信產(chǎn)品領(lǐng)域與其建立專屬合作關(guān)系，從而避免鉅泉光電協(xié)助其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手獲取市場(chǎng)份額。而經(jīng)過多輪談判，雙方最終就前述事項(xiàng)達(dá)成一致，鉅泉光電對(duì)前景無憂進(jìn)行了增資。

為何與前景無憂專屬合作且入股之后仍通過經(jīng)銷商向前景無憂銷售芯片？鉅泉光電解釋稱，主要是基于及時(shí)回籠資金，無需背負(fù)賬期和承擔(dān)回款風(fēng)險(xiǎn)的考量，同時(shí)經(jīng)銷商也可分擔(dān)一部分日常維護(hù)和客戶管理工作，使得鉅泉光電集中精力于產(chǎn)品研發(fā)。

不過，基于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的變化，2019年初，鉅泉光電提出了解除專屬合作的要求并開啟了談判，雙方最終達(dá)成了解除專屬合作及退出持股的約定。

在回復(fù)文件中，針對(duì)第二次申報(bào)不予核準(zhǔn)的原因相關(guān)問題，鉅泉光電表示，公司對(duì)本次申報(bào)報(bào)告期內(nèi)（2018年~2020年及2021年上半年，下同）與前景無憂之間的直接和間接交易進(jìn)行了全面梳理及充分披露。此外，公司于2019年10月對(duì)外轉(zhuǎn)讓了所持前景無憂的全部股權(quán)；再者，2020年10月起前景無憂不再通過經(jīng)銷商億萊科技間接采購(gòu)公司產(chǎn)品而是改為和公司直接進(jìn)行交易。

行業(yè)地位偏弱，上下游均受到掣肘

2018~2020年及2021年上半年，鉅泉光電分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.71億元、3億元、3.79億元和2.02億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為774萬元、3809萬元、6211萬元和3457萬元。

看似業(yè)績(jī)逐步增長(zhǎng)，但若將時(shí)間線拉長(zhǎng)一些，2012年、2013年、2015年和2016年，鉅泉光電凈利潤(rùn)曾經(jīng)不同幅度出現(xiàn)同比下滑，而2018年公司凈利潤(rùn)僅774萬元，相比2016年的3465萬元大幅下降約78%。

這可能與行業(yè)環(huán)境和公司的行業(yè)地位有關(guān)。鉅泉光電芯片產(chǎn)品的主要用戶為國(guó)內(nèi)各電能表廠商，并最終向國(guó)內(nèi)、外電網(wǎng)企業(yè)供貨，其中國(guó)網(wǎng)公司、南網(wǎng)公司占主要部分。同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)源自智能電網(wǎng)之外應(yīng)用領(lǐng)域的收入還很少。因此，公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)很大程度上依賴于國(guó)內(nèi)兩網(wǎng)公司的建設(shè)規(guī)劃，以及國(guó)內(nèi)智能電表生產(chǎn)企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況。

以國(guó)網(wǎng)公司為例，最近5年（2016年至2020年）及2021年前兩次招標(biāo)，智能電能表的招標(biāo)總量分別為6572.51萬只、3818.75萬只、5278.58萬只、7380.19萬只、5206.60萬只和6674.01萬只，不同年度招標(biāo)數(shù)量的波動(dòng)幅度較大。尤其2017年的3818.75萬只處于國(guó)網(wǎng)統(tǒng)招以來的歷史最低招標(biāo)水平，直接導(dǎo)致鉅泉光電2018年的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)下滑至303.25萬元。

不止下游依賴于國(guó)家智能電網(wǎng)的建設(shè)，作為一家采用Fabless模式經(jīng)營(yíng)的廠商，上游“缺芯”大背景下，2021年上半年，鉅泉光電的晶圓采購(gòu)單價(jià)相比2020年全年上漲8.16%，且仍然呈現(xiàn)進(jìn)一步上漲趨勢(shì)；芯片的單位封裝成本相比2020年全年上漲9.70%，也無法排除繼續(xù)提價(jià)的可能性。

不僅如此，2019年至2021年，鉅泉光電對(duì)第一大供應(yīng)商和艦科技（包括其母公司聯(lián)華電子）的采購(gòu)金額分別為1.31億元、1.49億元和1.40億元，占采購(gòu)總額的比重分別為60.55%、61.13%和55.34%。鉅泉光電直言，對(duì)和艦科技及聯(lián)華電子存在較大依賴。

鉅泉光電最新版招股書（申報(bào)稿）中還表示，截至本招股書簽署日，上游產(chǎn)能供給的緊張局勢(shì)仍未得到緩解，公司仍然面臨著因集成電路行業(yè)需求周期性波動(dòng)及全球疫情影響所導(dǎo)致的上游產(chǎn)能供給不足和采購(gòu)價(jià)格上漲的風(fēng)險(xiǎn)。

就鉅泉光電IPO相關(guān)問題，3月21日、22日，記者致電公司并發(fā)送采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。