近日，廣汽集團(tuán)披露廣汽埃安采取非公開協(xié)議增資的方式實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)等，并同步引入誠(chéng)通集團(tuán)、南網(wǎng)動(dòng)能、廣州愛安作為戰(zhàn)略投資者，完成共計(jì)25.66億元融資。未來，廣汽埃安還將進(jìn)一步引入戰(zhàn)略投資者，積極尋求適當(dāng)時(shí)機(jī)上市。

“為子引戰(zhàn)”，似乎成為越來越多A股公司“送子單飛”的前奏。上證報(bào)資訊統(tǒng)計(jì)顯示，2021年6月以來，已有超20家A股公司擬通過分拆上市的形式“送子單飛”，其中江西銅業(yè)、北摩高科、上汽集團(tuán)、興發(fā)集團(tuán)、科大訊飛等均在披露分拆子公司上市前后半年內(nèi)有增資動(dòng)作。此前的比亞迪、特銳德、迪安診斷、宗申動(dòng)力等也是如此。

“擬分拆的子公司本身作為新興產(chǎn)業(yè)或新技術(shù)應(yīng)用的新貴，需要引入戰(zhàn)投解決資金問題。”投行人士王驥躍對(duì)上海證券報(bào)記者說，“但大多數(shù)能分拆上市的上市公司并不缺錢，增資擴(kuò)股并不是簡(jiǎn)單需要錢，而是希望能夠引入對(duì)擬分拆公司發(fā)展有價(jià)值的戰(zhàn)投。”

某證券公司研究部工作人員亦認(rèn)為：“戰(zhàn)投的引入有利于擬分拆子公司結(jié)構(gòu)提升，其后若登陸科創(chuàng)板等估值水平較高的資本市場(chǎng)，有望募集更多資金。”據(jù)上證報(bào)資訊統(tǒng)計(jì)，自2019年12月A股分拆政策開閘至今，已有超百家A股公司披露并推進(jìn)分拆事項(xiàng)，其中“A拆A”為主要方向，實(shí)行注冊(cè)制的科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板多為首選。

傳統(tǒng)車企紛紛籌謀分拆上市

在A股分拆陣容中，傳統(tǒng)車企已成為一支不容小覷的隊(duì)伍。如比亞迪擬分拆比亞迪半導(dǎo)體至創(chuàng)業(yè)板上市，已獲創(chuàng)業(yè)板上市委審核通過；長(zhǎng)城汽車擬分拆蜂巢能源至科創(chuàng)板上市；上汽集團(tuán)擬分拆捷氫科技至科創(chuàng)板上市；廣汽集團(tuán)正在加緊為廣汽埃安分拆做準(zhǔn)備……

A股分拆上市政策的落地，為車企分拆上市提供了操作空間。2021年以來，新能源汽車產(chǎn)銷高歌猛進(jìn)，造車新勢(shì)力的估值更是暴漲，市場(chǎng)對(duì)傳統(tǒng)車企的估值卻非常低，基本無視這些傳統(tǒng)車企內(nèi)含了強(qiáng)勁的新能源汽車業(yè)務(wù)，市場(chǎng)估值如此分裂，推動(dòng)傳統(tǒng)車企紛紛籌謀分拆新能源汽車業(yè)務(wù)單獨(dú)上市。

記者注意到，傳統(tǒng)車企在分拆新能源業(yè)務(wù)過程中，“為子引戰(zhàn)”頻現(xiàn)。“傳統(tǒng)車企在新能源賽道的布局，當(dāng)前多處于‘燒錢’狀態(tài)，多輪融資可以說是發(fā)展的必然需求；同時(shí)，能夠吸引眾多資金進(jìn)入，也說明市場(chǎng)普遍看好未來前景。”業(yè)內(nèi)人士也向記者如是表示。他直言，無論是引入戰(zhàn)投，還是尋求分拆上市，都體現(xiàn)出傳統(tǒng)車企在積極為新能源業(yè)務(wù)“補(bǔ)血”，以便做大做強(qiáng)。

以上汽集團(tuán)為例，2021年11月26日，上汽集團(tuán)披露擬分拆主攻氫燃料電池的控股子公司捷氫科技至科創(chuàng)板上市。資料顯示，捷氫科技已具備大功率氫燃料電池電堆與系統(tǒng)設(shè)計(jì)開發(fā)和量產(chǎn)能力及氫燃料電池整車適配開發(fā)能力。但就捷氫科技近年來的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，其于2019年才開始有營(yíng)收，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.12億元；2020年?duì)I收2.47億元。公司歸母凈利潤(rùn)尚未轉(zhuǎn)正，2019年、2020年分別為-3370.10萬元、-9305.84萬元。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，上汽集團(tuán)合計(jì)直接/間接持有捷氫科技68.30%股權(quán)，為公司間接控股股東。天眼查顯示，捷氫科技自成立以來共完成五輪融資，最新一輪A+輪融資于2021年11月3日完成，中國(guó)國(guó)有企業(yè)混改基金、安亭實(shí)業(yè)、凱輝基金、隱山基金等均于該輪增資入股。

“能源類投資一直以來都堅(jiān)持以價(jià)值投資為導(dǎo)向，捷氫科技作為行業(yè)內(nèi)踏踏實(shí)實(shí)深耕產(chǎn)品和技術(shù)的公司，為行業(yè)提升效率、提升客戶體驗(yàn)作出了很大貢獻(xiàn)。”對(duì)于此次增資，凱輝基金智慧能源團(tuán)隊(duì)合伙人張利公開表示。公告顯示，凱輝基金認(rèn)繳出資535.71萬元，持股約0.73%。

上汽集團(tuán)公告稱，分拆上市旨在提升捷氫科技融資能力，能夠與資本市場(chǎng)對(duì)接，拓寬多元化、多層次的融資渠道，以融助產(chǎn)、產(chǎn)融結(jié)合，進(jìn)一步增強(qiáng)發(fā)展動(dòng)力。

再看最近披露廣汽埃安“引戰(zhàn)”進(jìn)展的廣汽集團(tuán)。公司公告直言，埃安將適時(shí)啟動(dòng)其股份制改造及A輪融資，引入具有戰(zhàn)略協(xié)同性、政策引導(dǎo)性、市場(chǎng)影響力的市場(chǎng)化戰(zhàn)略投資者。“我們的目標(biāo)是在今年三季度前完成廣汽埃安A輪融資及股份制改制，預(yù)計(jì)最多只推行A輪融資后就考慮申請(qǐng)上市。”廣汽集團(tuán)相關(guān)人士在早前接受媒體采訪時(shí)坦言。

比亞迪啟動(dòng)籌備分拆比亞迪半導(dǎo)體之前，也是先后引入紅杉資本中國(guó)基金、中金資本、小米、中芯國(guó)際、上汽、北汽等30多家戰(zhàn)略投資者，陣容十分龐大。

多家知名公司“為子引戰(zhàn)”

記者梳理發(fā)現(xiàn)，除前述車企外，2022年披露擬分拆的江西銅業(yè)、北摩高科，2021年披露擬分拆的科大訊飛、迪安診斷，更早前的特銳德、宗申動(dòng)力等均在分拆前后有“引戰(zhàn)”動(dòng)作。

“分拆上市的過程中伴隨融資是正常的現(xiàn)象。”王驥躍說，分拆上市政策使得業(yè)務(wù)多元的上市公司某塊業(yè)務(wù)的價(jià)值得以凸顯。

而就分拆案例來看，擬分拆的子公司，往往都是新興產(chǎn)業(yè)或新技術(shù)應(yīng)用，和上市公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)有較大區(qū)別，如傳統(tǒng)車企擬分拆的多為新能源業(yè)務(wù)，傳統(tǒng)資源企業(yè)銅陵有色、江西銅業(yè)、寶鋼股份等擬分拆的多為產(chǎn)業(yè)鏈下游延伸的高景氣細(xì)分賽道。

以江西銅業(yè)為例，2022年2月，江西銅業(yè)公告，啟動(dòng)分拆江銅銅箔上市的前期籌備工作。這是繼銅陵有色將銅冠銅箔分拆至創(chuàng)業(yè)板后，又一銅業(yè)巨頭擬送“銅箔”業(yè)務(wù)上市。資料顯示，江西銅業(yè)是中國(guó)重要的銅、金、銀和硫化工生產(chǎn)基地。子公司江銅銅箔主要從事各類高性能電解銅箔的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括電子電路銅箔和鋰電銅箔。近2年來，銅箔行業(yè)景氣度持續(xù)高漲，該賽道公司擴(kuò)產(chǎn)、分拆等動(dòng)作不斷。

江銅銅箔股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，江西銅業(yè)持股70.19%外，另有多方資本持股。天眼查顯示，蜂巢能源、雙百基金、中信證券投資、譽(yù)華基金、江鈴鼎盛等均于2022年1月投資入股。江西銅業(yè)在3月17日披露的接待投資者調(diào)研情況中，就分拆進(jìn)展直言：“江銅銅箔分拆上市工作已經(jīng)完成前期混改及戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)工作，目前正按計(jì)劃有序推進(jìn)，公司正在制定分拆上市預(yù)案，待董事會(huì)審議通過并提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后適時(shí)公布。”

上述諸多分拆案例中，分拆上市的目標(biāo)市場(chǎng)多為科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板，未來可能選擇北交所。

PE巨頭搶食分拆上市盛宴

“至于資本積極入場(chǎng)的原因，很簡(jiǎn)單，有利可圖，且比較可靠。”王驥躍說。對(duì)于分食分拆上市盛宴的邏輯，他認(rèn)為一方面這些子公司成長(zhǎng)性好，且在上市公司體內(nèi)培育多年，公司治理及信息披露比較可靠。投資上市公司，無論是二級(jí)市場(chǎng)買入、大宗交易接盤，還是定增方式，都是投上市公司整體，上市公司如果整體上是傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，那估值其實(shí)是有限的，投資回報(bào)率也偏低。而投分拆的子公司，是看好新產(chǎn)業(yè)新技術(shù)的前景，子公司的成長(zhǎng)性也會(huì)遠(yuǎn)大于上市公司整體。上市成功帶來的回報(bào)，也會(huì)高于買上市公司股票帶來的回報(bào)。

記者注意到，能夠在A股分拆子公司投資中“搶位”成功的戰(zhàn)投，大多來頭不小。以“引戰(zhàn)”陣容強(qiáng)大的比亞迪半導(dǎo)體為例，作為中國(guó)最大的車規(guī)級(jí)IGBT廠商，2020年5月比亞迪半導(dǎo)體A輪融資19億元，被紅杉資本中國(guó)基金、中金資本、國(guó)投創(chuàng)新等知名投資機(jī)構(gòu)瓜分。

隨后不到一個(gè)月，比亞迪半導(dǎo)體再度增資擴(kuò)股，韓國(guó)SK集團(tuán)、小米集團(tuán)、招銀國(guó)際、聯(lián)想集團(tuán)、中信產(chǎn)業(yè)基金、厚安基金、中芯聚源、上汽產(chǎn)投、北汽產(chǎn)投、深圳華強(qiáng)、藍(lán)海華騰、英威騰等機(jī)構(gòu)扎堆追捧。這還沒完，此后比亞迪半導(dǎo)體還相繼完成B輪、C輪融資，國(guó)家先進(jìn)制造業(yè)產(chǎn)業(yè)投資基金、聯(lián)通中金、中電中金聯(lián)袂進(jìn)場(chǎng)。

與比亞迪不同，迪安診斷擬為子公司凱萊普引進(jìn)的投資者“簡(jiǎn)約不簡(jiǎn)單”。2021年1月，迪安診斷披露凱萊普擬增資1.5億元引進(jìn)3個(gè)財(cái)務(wù)投資人。其中，高瓴資本旗下的珠海高瓴悠恒股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）擬增資8000萬元，增資完成后將持有凱萊普7.62%的股權(quán)。而凱萊普此次增資的目的，則劍指“合格上市”。

再看2021年8月披露擬分拆子公司訊飛醫(yī)療尋求上市的科大訊飛。天眼查顯示，2021年11月30日，訊飛醫(yī)療完成A+輪融資，同創(chuàng)偉業(yè)、訊飛創(chuàng)投、天智基金為投資方。就投資方背景來看，同創(chuàng)偉業(yè)為中國(guó)第一批專業(yè)私募股權(quán)投資公司，管理資產(chǎn)規(guī)模超300億元，其以產(chǎn)業(yè)鏈投資為切入點(diǎn)，聚焦于新興產(chǎn)業(yè)，深度挖掘隱形冠軍，已成功推進(jìn)近百家企業(yè)上市。訊飛創(chuàng)投則專注于智能科技及應(yīng)用創(chuàng)新領(lǐng)域投資，已先后投資了商湯科技、寒武紀(jì)、優(yōu)必選、國(guó)儀量子等優(yōu)秀獨(dú)角獸公司。

此外，業(yè)內(nèi)看來，分拆的重要意義，是對(duì)子公司管理層激勵(lì)可以更直接。而對(duì)于PE而言，其任務(wù)之一就是更好的將資本與管理層綁在一起，共同實(shí)現(xiàn)利益最大化，分拆無疑為其提供了更好的投資推力。而投資風(fēng)險(xiǎn)方面，上市公司子公司擬IPO項(xiàng)目投資，可進(jìn)可退。如果IPO不成，創(chuàng)投還可以通過上市公司回購(gòu)子公司股份或者換成上市公司的股權(quán)來實(shí)現(xiàn)次優(yōu)方式的退出。