近日，四川容大黃金股份有限公司（簡稱“四川黃金”）更新了招股說明書，擬登陸深交所主板。記者深入研讀發(fā)現(xiàn)，四川黃金的前身木里縣容大礦業(yè)有限責任公司（簡稱“木里容大”）在設立及對外合作過程中，造成國有資產(chǎn)損失6250.82萬元。針對這一瑕疵，相關(guān)涉事股東補繳了這一款項。此外，IPO申報前夕，四川黃金股東還簽訂了多份對賭協(xié)議。業(yè)內(nèi)人士認為，若四川黃金未能如期順利上市，可能導致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。

主要業(yè)績穩(wěn)健增長關(guān)聯(lián)交易較為頻繁

據(jù)招股書披露，四川黃金是一家長期專注于金礦資源開發(fā)及綜合利用的企業(yè)。財務數(shù)據(jù)顯示，報告期（指2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，下同）內(nèi)，四川黃金實現(xiàn)營業(yè)收入分別為35214.11萬元、38493.19萬元、46026.77萬元和37919.40萬元，實現(xiàn)歸母凈利潤分別為12343.34萬元、11672.62萬元、16288.08萬元和11607.20萬元，整體呈增長趨勢。

報告期內(nèi)，四川黃金對前五大客戶的銷售金額分別為35214.11萬元、40022.43萬元、45755.72萬元和36850.74萬元，占公司同期銷售金額的比例分別為100.00%、100.00%、91.78%和91.94%，前五大客戶集中度較高。鑒于此，四川黃金在招股書中提示了“客戶相對集中的風險”：若公司下游行業(yè)或主要客戶的經(jīng)營狀況或業(yè)務結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，或其在未來減少對公司產(chǎn)品的采購，將對公司業(yè)績產(chǎn)生短期波動的不利影響。

在四川黃金的客戶名單中，出現(xiàn)了紫金礦業(yè)（股票代碼“601899”）旗下多家公司，四川黃金報告期內(nèi)向其分別銷售了12800.97萬元、18084.17萬元、12611.49萬元和1805.51萬元，分別占當期營業(yè)收入的36.35%、45.19%、25.30%和4.50%。目前，四川黃金股東紫金礦業(yè)集團南方投資有限公司（簡稱“紫金南方”，曾用名為“福建紫金投資有限公司”）為紫金礦業(yè)全資子公司。而截至招股書簽署日，紫金南方持有四川黃金10.44%的股權(quán)，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

四川黃金在招股書中特別提示“關(guān)聯(lián)交易風險”時稱，未來相關(guān)股東若不能嚴格履行相關(guān)承諾，公司仍然存在關(guān)聯(lián)方及利益相關(guān)方利用關(guān)聯(lián)交易損害公司及其他中小股東利益的風險。

值得投資者注意的是，在四川黃金所列舉的多家同行業(yè)可比公司中，紫金礦業(yè)赫然在目。2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，紫金礦業(yè)的營業(yè)收入分別為1059.94億元、1360.98億元、1715.01億元和1689.76億元；同期，其歸母凈利潤分別為40.94億元、42.84億元、65.09億元和113.02億元，其多項財務指標均為四川黃金的數(shù)倍。此外，2018年至2020年，四川黃金主要產(chǎn)品黃金產(chǎn)量的市場占有率分別僅為0.41%、0.41%和0.42%，市場占有率并不高。

在招股書中，四川黃金坦言，公司存在資本實力不足和資源規(guī)模相對較小等劣勢。根據(jù)國土資源部《關(guān)于〈四川省木里縣梭羅溝礦區(qū)金礦資源儲量核實報告〉礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明》，截至2016年3月31日，公司梭羅溝金礦礦區(qū)采礦許可證范圍內(nèi)保有資源儲量為金金屬量44862kg。公司擁有總面積約28.02平方公里的采礦權(quán)及探礦權(quán)，但與國內(nèi)大型黃金企業(yè)相比，資源規(guī)模仍相對偏小。

設立過程存在瑕疵補繳國資數(shù)千萬元

記者深入研讀招股書發(fā)現(xiàn)，四川黃金前身木里容大，于2021年1月更名為四川容大黃金有限責任公司，2021年3月正式變更為股份公司。在木里容大設立并對外合作過程中，存在未報經(jīng)批準即違規(guī)決定引入社會資本、未公開擇優(yōu)選擇投資者，且造成了國有資產(chǎn)損失6250.82萬元等情形。

招股書顯示，2006年，根據(jù)四川省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局（簡稱“四川省地礦局”）對木里梭羅溝金礦的總體部署和安排，為了加快推進木里梭羅溝金礦的開發(fā)進程，梭羅溝金礦合作工作小組、四川省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局區(qū)域地質(zhì)調(diào)查隊（簡稱“區(qū)調(diào)隊”）、四川省地質(zhì)礦產(chǎn)（集團）有限公司（簡稱“礦產(chǎn)公司”），與相關(guān)方就開發(fā)木里梭羅溝金礦進行磋商、談判，而紫金南方、北京金陽礦業(yè)投資有限責任公司（簡稱“北京金陽”）和四川漢龍（集團）有限公司（簡稱“漢龍集團”）基于對木里梭羅溝前景看好，擬投資金礦開發(fā)，于是各方經(jīng)協(xié)商一致達成合作。

2006年7月，區(qū)調(diào)隊、礦產(chǎn)公司聯(lián)合向四川省地礦局提交《關(guān)于木里梭羅溝金礦合作經(jīng)營方案的請示》，主要內(nèi)容為：四川省地礦局以梭羅溝金礦現(xiàn)有的地勘成果和探礦權(quán)、采礦權(quán)作價入股，漢龍集團、紫金南方、北京金陽以資金入股共同組建合作公司，上述公司需支付四川省地礦局（礦權(quán)持有單位）2億元人民幣補償。最終紫金南方、北京金陽和漢龍集團分別以4145.20萬元、3454.00萬元和12435.60萬元獲得了木里容大12%、10%和36%的股權(quán)。此外，紫金南方、北京金陽和漢龍集團還需向木里容大2年內(nèi)分3次投入勘查開發(fā)資金人民幣9940.00萬元，此款作為木里容大的資本公積金，在投入后轉(zhuǎn)增為公司注冊資本金，上述費用由紫金南方、北京金陽和漢龍集團分別按照20.690%、17.241%和62.069%的比例支付和投入。

不過，四川黃金招股書坦言，上述方案雖然獲得了四川省地礦局出具的《關(guān)于合作經(jīng)營開發(fā)木里梭羅溝金礦的批復》，但整體方案未按照國資監(jiān)管流程履行相關(guān)程序，存在瑕疵。由于紫金南方、北京金陽和漢龍集團系外部合作方，轉(zhuǎn)讓價格僅系依據(jù)合作方案確定，與評估價存在差異，本次轉(zhuǎn)讓暨合作價款與評估值之間的差額為6250.82萬元，造成了國有資產(chǎn)流失6250.82萬元。

針對上述瑕疵，紫金南方、北京金陽和漢龍集團后續(xù)分別補償了1293.27萬元、1077.73萬元和3879.82萬元。2020年8月27日，四川省機關(guān)事務管理局出具《四川省機關(guān)事務管理局關(guān)于省地礦局區(qū)域地質(zhì)調(diào)查隊木里容大公司上市需要確認審批事項的復函》，其中提到“同意你局關(guān)于區(qū)域地質(zhì)調(diào)查隊所屬企業(yè)四川省天府容大礦業(yè)有限公司2006年與外部股東合作的整改，符合國有資產(chǎn)管理有關(guān)要求，確認你局下屬單位合計持有木里容大礦業(yè)有限責任公司42%的國有股權(quán)，資產(chǎn)完整。” 四川黃金認為，上述合作涉及國有資產(chǎn)損失已經(jīng)由相關(guān)主體補償，上述礦權(quán)變更整改事宜已經(jīng)獲得有權(quán)機關(guān)確認，對本次發(fā)行不會造成實質(zhì)障礙。

隱現(xiàn)多份對賭協(xié)議股權(quán)結(jié)構(gòu)存變化風險

值得注意的是，在四川黃金歷次股份轉(zhuǎn)讓和增資過程中，引入了多家機構(gòu)和地方政府，并簽訂了對賭協(xié)議，其協(xié)議條款對四川黃金上市時間做出了約定。業(yè)內(nèi)人士分析指出，倘若四川黃金未能順利如期上市，其股東則面臨回購壓力，可能導致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。

招股書顯示，2019年11月，北京金陽將其持有的四川黃金22%的股份轉(zhuǎn)讓給上海德三國際貿(mào)易有限公司（簡稱“上海德三”），轉(zhuǎn)讓總價為33000萬元。轉(zhuǎn)讓完畢后，上海德三持有四川黃金22%的股份，并成為四川黃金第二大股東。2019年12月，上海德三與北京金陽簽署相關(guān)協(xié)議約定，若協(xié)議簽署之日起3年內(nèi)，四川黃金未能完成首次發(fā)行股票并上市的工作，則北京金陽同意回購本次上海德三受讓的股份，并按8%的年化利率計算利息。

此外，2019年7月，木里容大與木里縣人民政府簽署了《框架性合作協(xié)議》，約定以木里縣政府指定主體持有木里容大13%股權(quán)的形式體現(xiàn)木里縣政府在合作期限內(nèi)由于新增儲量而享有的合作開發(fā)收益。同時，木里容大與木里縣政府還簽訂了補充協(xié)議并約定：“2021年9月30日前如四川黃金未能上市成功，該《補充協(xié)議》及《框架合作協(xié)議》失效，雙方就梭羅溝合作開發(fā)事宜重新洽談”；“雙方同意自中國證監(jiān)會受理發(fā)行人上市申請時本協(xié)議失效，如發(fā)行人上市失敗，本協(xié)議恢復效力。”木里縣政府指定主體為木里縣國有投資發(fā)展有限責任公司（簡稱“木里國投”），截至招股書簽署日，木里國投持有四川黃金13%的股份。

此后四川黃金并未如期上市，2021年9月17日，木里容大與木里縣政府解除了上述對賭協(xié)議。同期，四川黃金全體股東（指2021年9月17日工商登記顯示的股東，除木里國投外）簽署了《四川黃金〈聯(lián)合開發(fā)梭羅溝金礦協(xié)議〉相關(guān)約定股東承諾書》承諾：若截至2022年11月30日，四川黃金未能上市成功，全體股東按比例支付木里國投合作款，合作款支付完畢后，木里國投不再享有13%的股東權(quán)利。對此，四川黃金坦言，如發(fā)生前述情形，木里國投可以要求公司其他股東履行承諾，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)可能發(fā)生變化。