目前，上市公司正開展年報編制工作，看似平靜，實則暗流涌動。2022年是退市新規(guī)效力集中顯現(xiàn)的一年，新規(guī)明確，上市公司連續(xù)兩年觸及財務(wù)類退市指標即終止上市，退市風險警示公司被出具保留意見也被納入了財務(wù)類退市情形，同時將審計意見和其他財務(wù)指標交叉適用。可見，2021年年報審計意見尤為重要。

據(jù)不完全統(tǒng)計，自2021年12月1日以來，滬深兩市已有逾百家上市公司更換了2021年年審會計師事務(wù)所。今年以來，深市11家*ST、ST公司在年報編制期內(nèi)突擊更換審計機構(gòu)，引起市場廣泛關(guān)注。從公告及監(jiān)管關(guān)注函件看，個別公司突擊換所，甚至頻繁換所，企圖“渾水摸魚”。

中國證券報記者了解到，為精準狙擊這類企業(yè)，深交所擬將突擊換所公司列入年報重點審查名單，對2021年審計報告意見的適當性進行重點關(guān)注，并適時采取現(xiàn)場檢查等措施，及時處理相關(guān)違法違規(guī)線索。

換所原因需仔細甄別

梳理上市公司披露的換所理由發(fā)現(xiàn)，上市公司換所原因主要包括執(zhí)業(yè)團隊變動、審計工作排期問題、前任事務(wù)所提供審計服務(wù)年限較長、受疫情影響等。

但是，部分公司或未如實披露真實的換所原因。以某公司為例，其1月22日披露，經(jīng)綜合考慮公司業(yè)務(wù)發(fā)展及審計工作安排，擬變更年審機構(gòu)。經(jīng)深交所問詢，公司回函承認換所是因為原事務(wù)所對公司主營業(yè)務(wù)判定、營收扣除新規(guī)認定存在不同意見。

一位資深會計從業(yè)人士提示，對上市公司更換會計師事務(wù)所的真實原因，投資者需結(jié)合公司經(jīng)營情況、規(guī)范運作、財務(wù)處理、存在的風險等，進行仔細推敲和甄別。

事實上，年報審計工作復(fù)雜性高、耗時長，已近業(yè)績披露期卻臨時換所本身并不符合正常邏輯。因此，在公司公告稱前任會計師“無法滿足公司2021年度審計工作的時間要求”的背后，管理層與前任審計師就年審相關(guān)事項在前期溝通過程中是否存在分歧，是否存在其他導(dǎo)致公司更換審計機構(gòu)的原因或者事項，新任審計師是否具備應(yīng)有的獨立性和專業(yè)能力等問題需重點關(guān)注。

對于會計師事務(wù)所而言，違規(guī)承接業(yè)務(wù)也將面臨較大風險。近期，監(jiān)管機構(gòu)就通報了一起會計師事務(wù)所違規(guī)承接上市公司業(yè)務(wù)的情形。監(jiān)管機構(gòu)檢查發(fā)現(xiàn)，該事務(wù)所與公司簽訂協(xié)議，承諾不在審計報告中出具“無法表示意見”或“否定意見”，并要求如發(fā)生被監(jiān)管部門處罰的情形，上市公司應(yīng)予補償。該事務(wù)所審計獨立性嚴重缺失，審計報告存在虛假記載和重大遺漏，監(jiān)管機構(gòu)擬對其依法采取相應(yīng)的行政處罰。

頻繁換所需重點關(guān)注

如果說，突擊換所是部分公司企圖“渾水摸魚”的“遮羞布”，那個別公司頻繁換所則是連“遮羞布”都不要了，背后意圖需重點關(guān)注。

2021年3月，某公司發(fā)布公告稱，原聘會計師由于不能滿足公司審計時間要求，主動請辭，公司新聘2020年度審計機構(gòu)，此時距離年報披露時間已不足兩月。

但是，新聘會計師出具的審計報告卻是無法表示意見，公司股票隨即被實施退市風險警示。

2021年5月，公司年度股東大會否決了續(xù)聘該會計師的議案，隨后，公司再次新聘第三家審計機構(gòu)。

頻繁突擊換所的同時，公司也一直在進行會計差錯更正，分別是2021年4月30日、6月30日、8月27日和11月25日，并認為除資金占用問題未解決外，2020年無法表示意見審計報告涉及的事項影響已經(jīng)消除。

對6月以來的三次差錯更正及公司8月27日披露的無法表示意見涉及事項影響已消除的說明，第三次聘任的會計師均出具了無保留結(jié)論的鑒證報告。據(jù)了解，該事務(wù)所的正式進場時間為2021年6月，項目組成員固定配置僅5人左右。公司多次進行差錯更正，各版本之間存在明顯差異，而上述審計機構(gòu)每次均出具無保留結(jié)論，其結(jié)論“含金量”有待“檢測”。

監(jiān)管部門已注意到這樣的異常情況，交易所于2021年8月30日就會計差錯更正、無法表示意見涉及事項影響消除、2021年半年報情況向公司發(fā)出問詢函，共涉及24個大問近70項小問。

違規(guī)操作或得不償失

部分上市公司為規(guī)避退市使出“十八般武藝”的同時，監(jiān)管力度也在加大。

為防范部分不良審計機構(gòu)包庇問題公司，2020年3月，深交所發(fā)布《上市公司擬聘任會計師事務(wù)所公告格式》，并在2021年1月進行修訂，重點關(guān)注更換會計師事務(wù)所的情形。對于涉及換所的公司，要求說明前任審計機構(gòu)情況及上年度審計意見、換所原因、公司與前后任會計師的溝通情況等。同時，對上一年度被出具非標意見，或是審計委員會、獨立董事、董事會對選聘事務(wù)所存在異議情形的，要求做出特別提示。

從監(jiān)管情況看，近期，換所之風在*ST及ST公司中有所抬頭。據(jù)統(tǒng)計，針對上述11家突擊換所的*ST、ST深市公司，監(jiān)管部門均進行了關(guān)注或問詢。

不僅如此，隨著證券違法違規(guī)成本不斷提升，違規(guī)操作很可能得不償失。2020年3月1日，新證券法落地實施，會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)從行政許可模式調(diào)整為事后備案管理。同時，新證券法對于證券服務(wù)機構(gòu)進行了更加嚴格的監(jiān)管，對其違法違規(guī)行為規(guī)定了更為嚴厲的處罰措施。對未履行勤勉盡責義務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)，違法處罰幅度由原來最高處業(yè)務(wù)收入五倍的罰款，提高到十倍。

今年是退市新規(guī)實施的第二年，也是退市風險集中處置的關(guān)鍵年，可以預(yù)見，監(jiān)管層對于規(guī)避退市行為的監(jiān)管力度將會不斷加強。據(jù)了解，監(jiān)管機構(gòu)擬將突擊換所公司列入年報重點審查名單，并將對2021年審計報告意見的適當性進行重點關(guān)注。

業(yè)內(nèi)人士表示，對于審計機構(gòu)而言，審計服務(wù)可以被購買，但審計意見不行。審計機構(gòu)需持續(xù)提升執(zhí)業(yè)能力、獨立性、道德水平和公信力。唯有如此，“有進有出、優(yōu)勝劣汰”的市場化、常態(tài)化退出機制才能真正落實。