處于“保殼”關(guān)鍵階段的*ST猛獅放出“大招”，2021年獲得約34億元債務(wù)豁免，助力公司凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，得以規(guī)避退市情形。對此，深交所向*ST猛獅下發(fā)6份關(guān)注函，直指其巨額債務(wù)豁免的異常情形。

耐人尋味的是，公司在兩年前的“保殼”過程中也采用了這種手段。

蹊蹺的巨額債務(wù)豁免

深交所的“刨根問底”，源于*ST猛獅一攬子債務(wù)豁免中的諸多疑點。*ST猛獅1月6日晚披露，公司及子公司已收到的債權(quán)人于2021年12月31日之前（含本日）出具的債權(quán)豁免函或通知涉及的債權(quán)金額（基準(zhǔn)日2021年11月30日）為40.3億元，共計豁免債務(wù)金額為34.04億元。

此次債務(wù)豁免涉及12位債權(quán)人。其中，華融（福建自貿(mào)試驗區(qū)）投資有限公司（簡稱“華融投資”)對*ST猛獅的債權(quán)總額為10.29億元，此次豁免8.53億元；關(guān)聯(lián)方杭州憑德投資管理有限公司（簡稱“杭州憑德”)對*ST猛獅及其子公司8.33億元債權(quán)全部豁免；另外兩家關(guān)聯(lián)方汕頭市澄海區(qū)滬美蓄電池有限公司、北京銀灃泰創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司分別豁免對*ST猛獅債權(quán)金額4.88億元、0.38億元。

值得注意的是，*ST猛獅2020年凈資產(chǎn)為-17.2億元，最近三年扣非前后凈利潤孰低者均為負值，且被審計機構(gòu)出具公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的審計報告。2021年4月，公司被實施退市風(fēng)險警示。2021年，公司經(jīng)營狀態(tài)持續(xù)惡化。截至2021年9月30日，公司凈資產(chǎn)為-26.5億元，且前三季扣非前后凈利潤孰低者為負值，公司面臨退市風(fēng)險。

34億元巨額債務(wù)被豁免，*ST猛獅有望轉(zhuǎn)危為安。

*ST猛獅自2017年以來扣非凈利均為負值，其中2017年、2018年連續(xù)兩年業(yè)績虧損。2019年前三季度，公司凈利虧損7.25億元；截至2019年9月末，凈資產(chǎn)更是為-7.97億元。如果2019年凈利潤或者凈資產(chǎn)繼續(xù)為負值，公司股票將面臨暫停上市風(fēng)險。

*ST猛獅2020年1月4日披露，公司進行債務(wù)重組。其中，杭州憑德作為債務(wù)重組合作方協(xié)助公司（包括子公司）以不超過12億元資金進行債務(wù)重組。經(jīng)過公司及子公司、杭州憑德與多家債權(quán)人多輪談判，截至2019年12月31日，上述債務(wù)重組所涉原債權(quán)金額合計為20.13億元，杭州憑德及其他非關(guān)聯(lián)債權(quán)人合計豁免債務(wù)金額為6.87億元，豁免后對應(yīng)債權(quán)余額為13.26億元。借助債務(wù)豁免，*ST猛獅2019年實現(xiàn)盈利1.52億元，2019年末的凈資產(chǎn)達8042.24萬元。

在此背景下，監(jiān)管機構(gòu)對于*ST猛獅本次債務(wù)豁免的真實性和合理性格外關(guān)注。

諸多細節(jié)存在異常

2022年1月6日至2月18日，深交所向*ST猛獅下發(fā)了6份關(guān)注函。

對于*ST猛獅未與相關(guān)方簽訂協(xié)議，相關(guān)債權(quán)人單方面出具《豁免函》的問題，在1月6日的關(guān)注函中，深交所要求公司說明，未履行董事會和股東大會審議程序的合規(guī)性；公司向12家債權(quán)人核實后，說明對部分債務(wù)豁免事項是否均不附帶條件和義務(wù)，公司、控股股東及實際控制人是否存在對相關(guān)債權(quán)人的“抽屜協(xié)議”或其他交易安排；說明《豁免函》簽署日期的真實性，是否真實于2021年12月31日簽訂，是否實際于2022年1月簽訂。

對于*ST猛獅未能完整披露債權(quán)人資料信息，深交所在1月18日的關(guān)注函中要求公司說明，距《豁免函》簽署超過17天仍無法取得資料的合理性，出具《豁免函》是否為相關(guān)債權(quán)人的真實意思，公司是否存在未經(jīng)債權(quán)人同意或未履行內(nèi)部審批程序，先行披露債務(wù)豁免事項的情形。

*ST猛獅向深交所提交的報備材料，瀚瑞金港、上海金港、新動能向公司提交的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，杭州憑德向公司提交的《債權(quán)豁免函》所載明時間均為2021年12月31日。杭州憑德于12月21日召開股東大會審議債務(wù)豁免事項，但相關(guān)方于十日后才函告公司。深交所要求公司說明延遲公告原因，杭州憑德豁免的債權(quán)與相關(guān)方取得的債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否相符。

面對上述疑點，*ST猛獅先后予以回復(fù)，但其解釋仍存疑慮，2月18日，深交所再發(fā)關(guān)注函指出，深圳市高新投融資擔(dān)保有限公司（簡稱“深圳高新投”）豁免債務(wù)的債務(wù)人為深圳市新技術(shù)研究院有限公司，*ST猛獅為擔(dān)保人。深交所要求公司說明，該擔(dān)保事項的披露情況、作為擔(dān)保人是否已實際承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任并進行支付、進行的賬務(wù)處理；深圳高新投是否對實際債務(wù)人的債務(wù)同時進行了豁免；上述事項是否實質(zhì)為擔(dān)保義務(wù)的解除，而非債務(wù)豁免。

律所意見耐人尋味

*ST猛獅回函中的異常變化亦被深交所覺察。

1月18日，*ST猛獅公告稱，北京大成律師事務(wù)所（簡稱“北京大成”）接受公司的委托，就公司因其債權(quán)人對其進行債務(wù)豁免事宜進行核查，并對深交所關(guān)注函所關(guān)注問題出具法律意見。而在2月18日的函件回復(fù)中，*ST猛獅委托北京中銀律師事務(wù)所（簡稱“北京中銀”）對公司債務(wù)豁免事宜進行核查并出具法律意見。

深交所要求公司說明，北京大成不再為公司提供服務(wù)的原因，公司與北京大成就債務(wù)豁免事項的真實性、合規(guī)性和有效性是否存在重大分歧；公司與北京中銀簽訂服務(wù)協(xié)議的時間。

根據(jù)回復(fù)，*ST猛獅未就《豁免債務(wù)通知書》或《債權(quán)豁免函》真實性等內(nèi)容進行公證程序；根據(jù)《法律意見書》，北京中銀律師登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)檢索了12家債權(quán)人基本情況，債務(wù)豁免金額由公司提供資料。

對此，深交所要求說明，各債權(quán)人簽署豁免函時，是否有律師或其他獨立第三方進行鑒證；詳細說明對債權(quán)人身份真實性、債務(wù)豁免金額準(zhǔn)確性所履行的具體核查程序，是否僅通過電話、視頻等非現(xiàn)場核查方式進行替代，相關(guān)替代程序能否足以證明和支撐該所結(jié)論。

耐人尋味的是，對于深交所關(guān)于“債務(wù)豁免金額的準(zhǔn)確性”問題，北京中銀表示，“本所律師在法律意見書中對公司財務(wù)數(shù)據(jù)、會計報表、審計報告、信用評級報告和其他專業(yè)報告中相關(guān)數(shù)據(jù)及結(jié)論的引用，并不意味著本所律師對該等內(nèi)容的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。”