□ SPAC就是設(shè)立一家空殼公司，通過首次公開發(fā)售集資，目的是在上市后一段預(yù)設(shè)時(shí)間內(nèi)收購(gòu)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)。

□ 相較于美股市場(chǎng)，港交所的SPAC機(jī)制在投資者資格、發(fā)起人資格規(guī)定及上市規(guī)模等方面更為嚴(yán)格。

□ SPAC為部分?jǐn)M上市企業(yè)降低了上市發(fā)行和定價(jià)的不確定性，并具有提高原有股東回報(bào)的空間，也為創(chuàng)始人提供了額外激勵(lì)的手段。

SPAC（Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收購(gòu)公司）在港股熱度正迅猛飆升。

日前，由前阿里巴巴高管衛(wèi)哲聯(lián)合發(fā)起的SPAC向港交所提交了上市申請(qǐng)。截至上海證券報(bào)記者發(fā)稿前（2月16日晚7點(diǎn)），過去一個(gè)月內(nèi)已有6家SPAC奔赴港股市場(chǎng)。

站在這6家SPAC身后的是一眾明星PE機(jī)構(gòu)及資本大咖，包括胡祖六和春華資本、衛(wèi)哲和嘉御資本、萊恩資本、泰欣資本基金、“體操王子”李寧等。目前來看，遞表的SPAC未來并購(gòu)方向主要涉及綠色能源、新消費(fèi)、醫(yī)療保健、智能汽車等領(lǐng)域。

前潤(rùn)母基金董事長(zhǎng)向陽(yáng)告訴記者，SPAC的本質(zhì)是并購(gòu)，是一種提前布局的上市模式，所以具有高效率和相對(duì)確定性的優(yōu)勢(shì)，將為新經(jīng)濟(jì)企業(yè)上市帶來一定利好。

“今年應(yīng)該會(huì)有更多知名VC/PE機(jī)構(gòu)參與進(jìn)來。”受訪業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，上市流程更簡(jiǎn)單、耗時(shí)更短、成本更低的SPAC無(wú)疑將為投資機(jī)構(gòu)的已投項(xiàng)目提供全新的退出路徑。

SPAC，這一2020年風(fēng)靡美股、如今蔓延至港股市場(chǎng)的全新融資上市模式，會(huì)成為未來全球資本市場(chǎng)的變革性趨勢(shì)嗎？

SPAC相繼涌進(jìn)港交所

2月15日，Vision Deal HK Acquisition Corp.（以下簡(jiǎn)稱Vision Deal）向港交所遞交上市申請(qǐng)，花旗、海通國(guó)際為其聯(lián)席保薦人。這也是自1月17日首家SPAC遞表以來，港交所迎來的第6家SPAC。

據(jù)上市申請(qǐng)書，Vision Deal的發(fā)起人為衛(wèi)哲、DealGlobe、樓立樞及創(chuàng)富融資。其中，衛(wèi)哲曾為阿里巴巴集團(tuán)高管，現(xiàn)為嘉御資本的主席及創(chuàng)始合伙人。嘉御資本此前的知名投資案例包括泡泡瑪特、思摩爾國(guó)際以及安克創(chuàng)新等。目前，衛(wèi)哲在Vision Deal擔(dān)任董事會(huì)主席。

Vision Deal的另一發(fā)起人樓立樞，曾于私募股權(quán)公司及投資銀行擔(dān)任多個(gè)職務(wù)，包括高盛、ApaxPartners及高瓴資本。DealGlobe則為易界集團(tuán)的成員公司，易界集團(tuán)主要為與中國(guó)公司有關(guān)的并購(gòu)、結(jié)構(gòu)融資及投資交易提供咨詢等。

Vision Deal在上市申請(qǐng)書中稱，其將重點(diǎn)關(guān)注專門從事智能汽車技術(shù)，或具備供應(yīng)鏈及跨境電商能力，從中國(guó)內(nèi)地消費(fèi)升級(jí)趨勢(shì)中受益的公司。

值得關(guān)注的是，Vision Deal計(jì)劃于上市日期后18個(gè)月內(nèi)就特殊目的收購(gòu)公司并購(gòu)交易作出公告，并于上市日期后30個(gè)月內(nèi)完成特殊目的收購(gòu)公司并購(gòu)交易。這一目標(biāo)比港交所規(guī)則要求的24個(gè)月和36個(gè)月更短。

就在Vision Deal遞表的前一天，Ace Eight 也欲敲開港股市場(chǎng)大門。Ace Eight發(fā)起人之一ACE Promoter背后的股東Ace Global，曾是美股SPAC項(xiàng)目Ace Global Business Acquisition Limited（以下簡(jiǎn)稱Ace Global Business）的發(fā)起人。

已向港股遞表的SPAC還有李寧及萊恩資本參與發(fā)起的Trinity；泰欣資本基金和龍石資本發(fā)起的Tiger Jade；春華資本團(tuán)隊(duì)、農(nóng)銀國(guó)際資管參與發(fā)起的Interra等。

其中，Trinity的并購(gòu)目光主要聚焦消費(fèi)領(lǐng)域；Tiger Jade計(jì)劃物色醫(yī)療保健或與醫(yī)療保健有關(guān)的并購(gòu)目標(biāo)；Interra則欲尋找大中華地區(qū)從事創(chuàng)新科技、消費(fèi)及新零售、高端制造、醫(yī)療健康及氣候行動(dòng)等行業(yè)的高增長(zhǎng)型公司。

優(yōu)勢(shì)與風(fēng)險(xiǎn)并存的“盲盒游戲”

簡(jiǎn)單來看，SPAC就是設(shè)立一家空殼公司，通過首次公開發(fā)售集資，目的是在上市后一段預(yù)設(shè)時(shí)間內(nèi)收購(gòu)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)。

作為常規(guī)IPO以外的上市路徑，SPAC主要優(yōu)勢(shì)在于上市流程更簡(jiǎn)單、耗時(shí)更短、成本更低、交易架構(gòu)設(shè)計(jì)更為靈活。

以上文提到的Ace Global Business為例，其于當(dāng)?shù)貢r(shí)間2021年初提交上市申請(qǐng)，4月在納斯達(dá)克上市，8月宣布將與飲食內(nèi)容及生活品牌“DayDayCook（日日煮）”進(jìn)行合并交易。

更為重要的是SPAC的定價(jià)方式。

常規(guī)IPO通常要經(jīng)過一輪由銀行主導(dǎo)的建簿程序，并涉及數(shù)以百計(jì)的機(jī)構(gòu)及零售投資者參與整個(gè)過程。SPAC的并購(gòu)目標(biāo)估值是直接由有關(guān)企業(yè)、SPAC發(fā)起人及投資者一同協(xié)商所得。這意味著PIPE（上市后私募）投資者可以花足夠的時(shí)間和資源評(píng)估SPAC并購(gòu)目標(biāo)的業(yè)務(wù)，以獲取雙方皆滿意的估值。

多重優(yōu)勢(shì)之下，SPAC吸引了諸多玩家參與。

從2020年10月，李嘉誠(chéng)次子李澤楷與PayPal聯(lián)合創(chuàng)始人Peter Thiel共同投資成立的SPAC公司Bridgetown Holdings在納斯達(dá)克上市；到2020年11月，優(yōu)客工場(chǎng)借道SPAC成功登陸納斯達(dá)克，成為“聯(lián)合辦公第一股”；再到2021年，賈躍亭創(chuàng)立的法拉第未來通過SPAC方式實(shí)現(xiàn)上市……過去兩年，SPAC風(fēng)靡美股市場(chǎng)。

然而，SPAC在美股掀起熱潮的另一面是大幅波動(dòng)的股價(jià)和大量蒸發(fā)的市值。如法拉第未來，其股價(jià)在上市首日一度漲至17美元。截至當(dāng)?shù)貢r(shí)間2月15日收盤，法拉第未來報(bào)4.75美元，較當(dāng)時(shí)高點(diǎn)跌去72%，市值蒸發(fā)近40億美元。

因此，相較于美股市場(chǎng)，港交所的SPAC機(jī)制在投資者資格、發(fā)起人資格規(guī)定及上市規(guī)模等方面更為嚴(yán)格。

港交所上市主管陳翊庭介紹，港交所建議引入的SPAC機(jī)制設(shè)計(jì)一個(gè)監(jiān)管框架，有助控制復(fù)雜的SPAC架構(gòu)中每一個(gè)環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)保持SPAC整體機(jī)制在商業(yè)上的吸引力。

如港交所要求SPAC公司必須向獨(dú)立PIPE投資者取得資金，以完成SPAC并購(gòu)交易。PIPE指為完成SPAC并購(gòu)交易而進(jìn)行的獨(dú)立第三方投資。該投資需在公布進(jìn)行相關(guān)并購(gòu)交易之前已經(jīng)議定、并被列作該交易的其中一部分條款。這主要是為了避免SPAC并購(gòu)目標(biāo)估值被少數(shù)公司操縱的風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)港交所規(guī)定，所有PIPE投資者必須是專業(yè)投資者，同時(shí)從PIPE投資者處募集資金必須按照SPAC并購(gòu)目標(biāo)的估值達(dá)到相應(yīng)的百分比，且其中至少50%來自至少3名資深投資者。此外，港交所還要求并購(gòu)目標(biāo)公司須符合所有港股IPO規(guī)則，并且在并購(gòu)?fù)瓿芍?，港交所只允許專業(yè)投資者認(rèn)購(gòu)和買賣SPAC證券。

“港交所的SPAC規(guī)則兼顧了金融創(chuàng)新與現(xiàn)有的上市與借殼上市制度，目的是保證投資者的專業(yè)度和上市公司的質(zhì)量。”在前潤(rùn)母基金董事長(zhǎng)向陽(yáng)看來，SPAC為專業(yè)的資產(chǎn)管理人提供了更大、更主動(dòng)的發(fā)揮空間：一方面機(jī)構(gòu)可以更加快速退出；另一方面可以筑巢引鳳，主動(dòng)挖掘一級(jí)市場(chǎng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

PE機(jī)構(gòu)摩拳擦掌欲入局

縱觀目前向港交所遞表的6家SPAC公司，基本都有知名PE機(jī)構(gòu)的身影。如Interra身后的春華資本，已通過旗下多個(gè)美元及人民幣基金投資超過70家公司，曾投資過小鵬汽車、百勝中國(guó)及阿里巴巴。

Trinity的發(fā)起人LionRock為萊恩資本的普通合伙集團(tuán)公司，后者管理資產(chǎn)超過90億港元，專注于投資消費(fèi)領(lǐng)域。萊恩資本的知名重大交易包括收購(gòu)英國(guó)鞋類零售商C&J Clark (NO 1) Limited UK及國(guó)際米蘭足球俱樂部（歐洲足球俱樂部）。

SPAC緣何受到PE機(jī)構(gòu)的歡迎？

衛(wèi)哲認(rèn)為，SPAC為部分?jǐn)M上市企業(yè)降低了上市發(fā)行和定價(jià)的不確定性，并具有提高原有股東回報(bào)的空間，也為創(chuàng)始人提供了額外激勵(lì)的手段。

“過去幾年，PE機(jī)構(gòu)投資了大量新經(jīng)濟(jì)企業(yè)，當(dāng)中部分公司因?yàn)楣乐递^高，目前沒有較好的IPO通道。”某知名PE機(jī)構(gòu)表示，過去港股IPO是新經(jīng)濟(jì)企業(yè)比較好的退出渠道，但受宏觀環(huán)境和流動(dòng)性等因素影響，港股IPO市場(chǎng)熱度自2021年下半年以來有所下滑。

SPAC將成為PE機(jī)構(gòu)的全新退出路徑。記者在采訪中獲悉，目前多家知名PE機(jī)構(gòu)都在關(guān)注港交所的SPAC上市機(jī)制。如前潤(rùn)母基金非?？春孟冗M(jìn)的技術(shù)應(yīng)用與醫(yī)療服務(wù)，正在做一些有關(guān)SPAC籌備。另有某一線PE機(jī)構(gòu)合伙人向記者透露，公司的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)已在為發(fā)起SPAC項(xiàng)目做準(zhǔn)備。

“無(wú)論以何種方式，大家投資的一定是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，SPAC并購(gòu)也不例外，未來應(yīng)會(huì)聚焦在有核心競(jìng)爭(zhēng)力和巨大發(fā)展?jié)摿Φ念I(lǐng)域，如生物醫(yī)藥、新一代信息技術(shù)以及新消費(fèi)。”向陽(yáng)對(duì)記者表示，相比在美股的熱潮，相信SPAC在港股的表現(xiàn)會(huì)更為理性，因?yàn)橐?guī)則更為嚴(yán)格。