正尋求北交所IPO的燃?xì)廨斉湓O(shè)備廠商——特瑞斯，出現(xiàn)對賭上市協(xié)議。近日，特瑞斯公告稱，公司擬向中信建投全資子公司——中信建投投資有限公司（以下簡稱中信建投投資）等3名投資者定向增發(fā)股票。其中，中信建投投資擬斥資1773.86萬元認(rèn)購特瑞斯242萬股。

特瑞斯簽署的上述協(xié)議是新三板首個沖刺北交所IPO的對賭協(xié)議。按照協(xié)議，特瑞斯需在2022年年底前，向北交所遞交IPO申請并獲得正式受理；否則，中信建投投資有權(quán)要求特瑞斯實控人按照8%的年均回報率，回購其本次發(fā)行所持有的股權(quán)。

值得一提的是，目前特瑞斯也正在接受中信建投的輔導(dǎo)，這意味著中信建投方面既是特瑞斯沖刺北交所IPO的保薦人，關(guān)聯(lián)方又?jǐn)M在特瑞斯上市前夕入股這家公司。入股價為7.33元/股，而目前特瑞斯在新三板的掛牌價為20.06元/股，入股價尚不到市價四折。

涉北交所IPO的首例對賭協(xié)議

近日，特瑞斯公布了一份定向增發(fā)方案，公司擬發(fā)行392萬股，募資金額為2873.36萬元，發(fā)行的價格為7.33元/股。近年來隨著多層次資本市場的發(fā)展，新三板公司定增的案例不少。而特瑞斯的特殊之處在于，在相關(guān)方案中，還包含對賭協(xié)議安排，而這是新三板首個涉及北交所IPO的對賭協(xié)議。

此次定向增發(fā)方案中，發(fā)行對象共3名，其中許頡、李亞峰為公司實控人之一，中信建投投資則為新增機構(gòu)投資者。中信建投投資擬斥資1773.86萬元認(rèn)購特瑞斯242萬股。

圖片來源：公告截圖

中信建投投資斥資入股背后，其也與特瑞斯方面簽訂了“對賭協(xié)議”。按照協(xié)議，特瑞斯需在2022年年底前向北交所遞交IPO申請并獲得正式受理；若特瑞斯未完成上述目標(biāo)，中信建投投資有權(quán)要求特瑞斯實控人許頡、李亞峰等人，按年均回報率8%，回購其本次發(fā)行所持有的股權(quán)。目前，特瑞斯已宣布將在今年2月24日，召開臨時股東大會，審議上述事項。

值得一提的是，特瑞斯2月16日在新三板的掛牌價為20.06元/股，而中信建投投資此次認(rèn)購股票的價格為7.33元/股，入股價尚不到市價四折。

“保薦＋直投＋對賭”模式興起？

在特瑞斯此次IPO中，中信建投方面收獲多多。一方面，是以不到市價四折的價格“突擊”入股，一旦特瑞斯上市成功，將分享巨額上市收益，而即使特瑞斯上市失敗，其也可以獲得投資額8%的年化回報；另一方面，中信建投還是此次特瑞斯IPO的保薦機構(gòu)，保薦費也是一筆可觀的收入。

在外界看來，不出意外的話，“保薦+直投+對賭”三管齊下，中信建投將實現(xiàn)“穩(wěn)賺不賠”。而在“保薦+直投”模式下，中信建投的利益與特瑞斯的利益已深度“綁定”，在此背景下，中信建投在保薦過程中，能否客觀公正出具專業(yè)意見呢？

在資深新三板評論人、北京南山投資創(chuàng)始人周運南看來，中信建投的上述操作在規(guī)則內(nèi)是被允許的。據(jù)他介紹，去年11月，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——機構(gòu)類第1號》，全面放開了保薦機構(gòu)直接投資北交所上市公司的時點限制和比例限制，即可以保薦前也可以保薦后，既可以投行也可子投資公司投資。

“這主要是為注冊制探索更為靈活的證券公司投資與保薦業(yè)務(wù)協(xié)同機制，提升證券公司服務(wù)實體經(jīng)濟的能力。”周運南稱，同時也是考慮到北交所未來新股均來源于新三板創(chuàng)新層，保薦機構(gòu)又必須是其主辦券商，同時，企業(yè)在掛牌新三板期間主辦券商可能會參與企業(yè)的做市、定增、直投等以幫助企業(yè)發(fā)展壯大的特殊性。

“至于不到4折的入股價格，由于履行的是新三板正常定增程序，而且也同時有多個定增對象，只要程序合規(guī)也屬正常市場現(xiàn)象。”周運南認(rèn)為。

而在監(jiān)管允許下，目前“保薦+直投+對賭”的模式，似乎正在券商間興起。