統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至2月9日，已有127家A股公司在發(fā)布業(yè)績預(yù)告后收到關(guān)注函或問詢函，其中51家為“ST”族?？偨Y(jié)來看，監(jiān)管基于退市新規(guī)，首先關(guān)注“ST”族在2021年是否規(guī)避財務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)，并多次問詢是否借大額債務(wù)豁免規(guī)避退市；其次，多家A股公司的業(yè)績預(yù)告凸顯主業(yè)不振，導(dǎo)致監(jiān)管屢次探問應(yīng)對措施；最后，信息披露存疑等問題也為監(jiān)管所關(guān)注。

“這體現(xiàn)了交易所日常監(jiān)管重點(diǎn)的前移。”上海國家會計學(xué)院上市公司年報研究中心主任葉小杰表示，相比年報披露后進(jìn)行問詢的事后監(jiān)管，上述密集的事前監(jiān)管有助于提前打“預(yù)防針”，督促上市公司董監(jiān)高及會計師事務(wù)所勤勉盡責(zé)，對提升上市公司信息披露質(zhì)量具有積極意義。

關(guān)鍵點(diǎn)1：是否規(guī)避財務(wù)類退市指標(biāo)

在退市新規(guī)之下，51家“ST”公司發(fā)布業(yè)績預(yù)告后，監(jiān)管層首先關(guān)注公司是否規(guī)避財務(wù)類退市指標(biāo)。

*ST節(jié)能1月25日公告稱，預(yù)計2021年營業(yè)收入1.2億元至1.4億元，扣除后營業(yè)收入約為1.15億元至1.35億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤（下稱“凈利潤”）17.5億元至22億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（下稱“扣非后凈利潤”）虧損939萬元至1406萬元。

對比來看，*ST節(jié)能2021年前三季度營業(yè)收入154.42萬元。深交所要求公司說明，2021年第四季度營業(yè)收入大幅增長的原因及合理性，相關(guān)營業(yè)收入構(gòu)成與主營業(yè)務(wù)范圍的匹配性，以及是否年底突擊交易從而規(guī)避退市風(fēng)險，相關(guān)收入確認(rèn)是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則。

深交所的上述質(zhì)疑是基于*ST節(jié)能從2018年至今一直被實(shí)施退市風(fēng)險警示。其中，公司2020年凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元，2020年末凈資產(chǎn)為負(fù)值。

根據(jù)退市新規(guī)，上市公司被實(shí)施退市風(fēng)險警示，是因觸及最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元等情況，其后首個會計年度觸及財務(wù)類相關(guān)退市指標(biāo)將被終止上市。此外，營業(yè)收入應(yīng)扣除與主業(yè)無關(guān)和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。因此，監(jiān)管層在下發(fā)關(guān)注函或問詢函時，特別關(guān)注相關(guān)公司營業(yè)收入的真實(shí)性。

深交所要求*ST節(jié)能，根據(jù)《上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務(wù)辦理》有關(guān)規(guī)定，對照所列具體扣除項目逐項核查并說明，公司營業(yè)收入扣除的合規(guī)性、準(zhǔn)確性，2021年扣除后的營業(yè)收入是否存在低于1億元的情形，補(bǔ)充披露相關(guān)業(yè)績預(yù)告并及時、充分披露風(fēng)險提示。

葉小杰認(rèn)為，作為一條新的退市規(guī)定，在堵上以往常見漏洞后也面臨新的考驗。如果ST類公司濫用退市新規(guī)，通過操縱營業(yè)收入達(dá)到1億元從而逃避退市，無疑與退市新規(guī)的初衷背道而馳。因此，監(jiān)管通過函件問詢督促ST類公司披露更多的信息，也督促會計師事務(wù)所在后續(xù)審計中更加關(guān)注該事項，將為退市新規(guī)的實(shí)施打下堅實(shí)基礎(chǔ)。

對于上述規(guī)避財務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)的情形，上交所在部分問詢函中直接警告相關(guān)A股公司。比如，上交所在問詢函中對*ST海創(chuàng)表示，若公司涉嫌存在未按規(guī)定對營業(yè)收入予以扣除，規(guī)避終止上市情形，上交所將在公司披露2021年年報后，視情況及時提請啟動現(xiàn)場檢查等監(jiān)管措施。如果根據(jù)最終現(xiàn)場檢查結(jié)果，公司扣除相關(guān)影響后觸及終止上市情形，上交所將依法依規(guī)對公司作出終止上市的決定，并對公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分。

關(guān)鍵點(diǎn)2：是否豁免大額債務(wù)規(guī)避退市

*ST金洲、*ST天龍、吉艾科技等多家公司，在發(fā)布業(yè)績預(yù)告前都實(shí)施了大額債務(wù)豁免。

*ST金洲1月7日公告稱，公司分別收到兩份《債務(wù)豁免通知函》，來自廈門中潤博觀資產(chǎn)管理有限公司和豐匯租賃有限公司，合計豁免公司債務(wù)14.11億元，債務(wù)豁免日期為2021年12月31日。

截至2021年9月30日，*ST金洲的凈資產(chǎn)為-1.77億元。到了2022年1月29日，*ST金洲公告預(yù)計2021年年末凈資產(chǎn)為2.16億元至3.16億元，主要是大額債務(wù)豁免預(yù)計增加資本公積12億元至15億元。對此，深交所要求*ST金洲說明，是否存在通過此次債務(wù)豁免從而規(guī)避退市風(fēng)險的情形。

在業(yè)內(nèi)人士看來，面對史上最嚴(yán)退市新規(guī)，此前用來突擊保殼的“特效藥”都已失效，當(dāng)前債務(wù)豁免成為相關(guān)公司新的救命稻草。根據(jù)退市新規(guī)，上市公司觸及財務(wù)類退市指標(biāo)被實(shí)施退市風(fēng)險警示后，首個會計年度出現(xiàn)經(jīng)審計期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值將被終止上市。

一名財務(wù)人士介紹，根據(jù)現(xiàn)行會計準(zhǔn)則，債務(wù)豁免可以令上市公司財報減少債務(wù)，增厚賬面凈資產(chǎn)。如果豁免金額大于凈資產(chǎn)虧損金額，債務(wù)豁免可以令凈資產(chǎn)立刻由負(fù)轉(zhuǎn)正，從而規(guī)避期末凈資產(chǎn)為負(fù)的退市指標(biāo)。

同樣是在2021年年底，吉艾科技股東高懷雪擬豁免公司債務(wù)。截至2021年12月29日，吉艾科技尚欠高懷雪本息合計約1.28億元，高懷雪同意于2021年12月30日免除公司本息合計約1.28億元的全部還款義務(wù)，以此減輕公司經(jīng)營負(fù)擔(dān)，將對公司資產(chǎn)負(fù)債率和凈資產(chǎn)產(chǎn)生積極影響。

深交所要求吉艾科技說明：“本次債務(wù)豁免是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，股東進(jìn)行債務(wù)豁免的具體的原因，是否存在未披露的協(xié)議或安排，公司就債務(wù)豁免是否負(fù)有其他義務(wù)。”

雖然吉艾科技在關(guān)注函回復(fù)中否認(rèn)了上述質(zhì)疑，但吉艾科技1月26日公告稱，預(yù)計2021年凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元、凈資產(chǎn)為負(fù)值，公司在披露2021年年報披露后將被實(shí)施退市風(fēng)險警示。

葉小杰表示，從監(jiān)管層的問詢可以看出，上市公司為了保殼會不斷“開發(fā)”新的手段，而監(jiān)管部門也會見招拆招。這個過程也將為完善我國資本市場的相關(guān)制度，提供直接的經(jīng)驗證據(jù)。

關(guān)鍵點(diǎn)3：是否具備持續(xù)經(jīng)營能力

持續(xù)經(jīng)營能力是監(jiān)管著重關(guān)注的要點(diǎn)。以*ST當(dāng)代為例，公司主營業(yè)務(wù)涵蓋電視劇、影院運(yùn)營以及云計算、大數(shù)據(jù)、IT系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)等，在2018年、2019年、2020年的扣非后凈利潤均虧損，預(yù)計2021年該項指標(biāo)仍虧損。

*ST當(dāng)代1月29日公告稱，預(yù)計2021年凈利潤虧損1.2億元至1.3億元，扣非后凈利潤虧損2.2億元至2.3億元，非經(jīng)常性損益主要是處置影院的投資收益及業(yè)績補(bǔ)償金。

深交所指出，*ST當(dāng)代的扣非后凈利潤將連續(xù)4年為負(fù)，且營業(yè)收入逐年下滑，需要說明生產(chǎn)經(jīng)營是否存在重大不利影響，持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。

面對*ST赫美的持續(xù)經(jīng)營能力不佳，深交所明確要求其說明，為消除2020年度審計報告保留意見所涉事項采取的具體措施及最新進(jìn)展，持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，以及是否存在終止上市風(fēng)險。

*ST赫美1月29日公告稱，公司預(yù)計2021年凈利潤7.16億元至9.15億元、扣非后凈利潤虧損2.01億元至4億元，經(jīng)營業(yè)績變動主要來自債務(wù)重組收益、股權(quán)處置收益等非經(jīng)常性損益，影響金額約為11億元。

回溯*ST赫美2020年財報，被審計機(jī)構(gòu)出具了保留意見的審計報告，涉及事項包括持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性等。其中，公司2019年、2020年連續(xù)嚴(yán)重虧損，截至2020年12月31日凈資產(chǎn)虧損22.66億元，并且存在大量對外擔(dān)保及逾期未償還債務(wù)，引發(fā)多項訴訟、仲裁，大量資產(chǎn)被凍結(jié)。

對于冠城大通等公司，上交所則直接要求，結(jié)合現(xiàn)階段經(jīng)營、財務(wù)等方面情況，補(bǔ)充披露針對業(yè)績持續(xù)下滑已采取及擬采取的解決方案及應(yīng)對措施，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險。

冠城大通自2019年以來凈利潤持續(xù)下滑，預(yù)計2021年扣非后凈利潤虧損8.8億元至9.8億元，相比2020年由盈轉(zhuǎn)虧。冠城大通稱，公司2021年公司鋰電池業(yè)務(wù)面臨諸多困難，擬計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，并擬調(diào)整部分房地產(chǎn)項目銷售價格，使得可變現(xiàn)凈值低于成本，擬計提存貨跌價準(zhǔn)備。

關(guān)鍵點(diǎn)4：信息披露是否合規(guī)

在以信息披露為核心的背景下，進(jìn)一步明確了A股公司要真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)。

*ST綠景1月28日公告稱，預(yù)計2021年營業(yè)收入1.5億元至1.75億元，主要原因包括全資子公司深圳市弘益建設(shè)工程有限公司（下稱“深圳弘益”）積極開展數(shù)據(jù)中心專項工程建造業(yè)務(wù)等。

深交所就此質(zhì)疑，*ST綠景是否存在信息披露不及時等問題。深圳弘益與中建五局第三建設(shè)（深圳）有限公司簽訂《廣東瑞慶時代鋰離子電池生產(chǎn)項目電纜一標(biāo)工程專業(yè)分包合同》，工期為2021年9月1日至2021年12月31日。對比可見，上述合同約定工期自2021年9月1日起，*ST綠景卻直至2021年10月26日才公告，信息披露延遲近兩個月。

更為嚴(yán)重的是，*ST澄星的信息披露或涉及定期報告錯誤。*ST澄星1月29日公告稱，預(yù)計2021年營業(yè)收入37.47億元，扣非后凈利潤0.79億元至1.18億元。對比公司2021年第三季度扣非后凈利潤0.94億元，經(jīng)初步測算，公司2021年第四季度扣非凈利潤出現(xiàn)大幅下滑。

上交所要求*ST澄星認(rèn)真核實(shí)2021年三季報是否存在重大錯報，包括但不限于是否存在虛增收入、少計成本、費(fèi)用等情況。若是，公司要說明發(fā)生錯報的原因，并立即對相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行更正，以及追究有關(guān)責(zé)任人。

更為矛盾的是，*ST澄星發(fā)布2021年業(yè)績預(yù)告稱：“已就業(yè)績預(yù)告有關(guān)事項與會計師事務(wù)所充分溝通，與會計師事務(wù)所在業(yè)績預(yù)告方面不存在分歧。”而相關(guān)會計師事務(wù)所稱：“公司凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正依據(jù)不充分。”

“公司應(yīng)當(dāng)規(guī)范信息披露，充分提示退市風(fēng)險，切實(shí)保護(hù)中小投資者知情權(quán)。”上交所要求*ST澄星，應(yīng)本著對投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度盡快更正業(yè)績預(yù)告，在更正業(yè)績預(yù)告后的凈資產(chǎn)預(yù)計為負(fù)，存在終止上市風(fēng)險應(yīng)充分提示。

葉小杰總結(jié)，注冊制尤其強(qiáng)調(diào)信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，因為市場各方最終是依據(jù)信息進(jìn)行決策。公司業(yè)績預(yù)告中存在的信息披露問題，可能是無心之失，也可能是有意為之。這需要監(jiān)管部門通過刨根問底式的問詢，讓信息越來越充分，也讓道理越辯越明。