A股再次上演“子公司失控”劇情！

日前，生化診斷龍頭科華生物“暴雷”稱(chēng)，其對(duì)子公司失去控制。隨后該公司股價(jià)應(yīng)聲大跌，近十天跌幅逾20%。

科華生物出現(xiàn)子公司失控并非孤例，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2021年12月份至今，有5家上市公司宣布對(duì)子公司失控。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，一方面因上市公司總體量增加，失控子公司的數(shù)量隨之增加；另一方面，由于前幾年并購(gòu)重組的激增，在業(yè)績(jī)對(duì)賭期之后，業(yè)績(jī)承諾等“后遺癥”顯現(xiàn)，引起了部分子公司的失控。

上海錦天城律師事務(wù)所律師郭耀森表示，“子公司失去控制后，上市公司一般會(huì)將子公司不再納入合并報(bào)表范圍，進(jìn)而計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，后續(xù)可能引發(fā)與子公司及相關(guān)責(zé)任主體的訴訟仲裁等。問(wèn)題嚴(yán)重者可能會(huì)受到相應(yīng)處罰。”

多家上市公司稱(chēng)“子公司失控”

科華生物子公司失控在A股市場(chǎng)并不罕見(jiàn)。從歷史案例來(lái)看，“拒絕提供財(cái)務(wù)報(bào)表、拒絕會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)審計(jì)”是上市公司子公司失控的一個(gè)主要特征。

長(zhǎng)江健康曾發(fā)布公告稱(chēng)，由于子公司華信制藥總經(jīng)理馬俊華明確拒絕配合審計(jì)工作、拒絕執(zhí)行審計(jì)程序，公司無(wú)法掌握華信制藥的實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況等信息，在事實(shí)上已對(duì)華信制藥失去控制。

值得一提的是，目前會(huì)計(jì)規(guī)則和法律法規(guī)對(duì)于如何界定“失控”其實(shí)并沒(méi)有明確規(guī)定，“失控”是一個(gè)高度實(shí)務(wù)性問(wèn)題。

郭耀森表示，“一般來(lái)說(shuō)，若母公司無(wú)法實(shí)施對(duì)子公司的有效管理控制活動(dòng)，包括拒不執(zhí)行母公司決議、拒絕提供子公司印鑒、不配合進(jìn)行開(kāi)展審計(jì)等，就可判定為‘失控’。”

也有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，”2020年修訂的《上市公司收購(gòu)管理辦法》對(duì)上市公司控制權(quán)作出了明確規(guī)定，實(shí)踐中可以參照‘控制’的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，綜合個(gè)案情形，判斷上市公司對(duì)子公司的‘控制’是否已經(jīng)喪失。”

并購(gòu)“后遺癥”顯現(xiàn)

業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，上市公司子公司失控，其實(shí)多是前期并購(gòu)留下的“后遺癥”。以科華生物為例，公司子公司的失控源于收購(gòu)的子公司業(yè)績(jī)大增，母公司拒絕支付高昂的剩余投資價(jià)款而引發(fā)。

據(jù)了解，科華生物對(duì)天隆公司股權(quán)收購(gòu)分兩個(gè)階段，在第一階段以5.54億元對(duì)價(jià)獲得天隆公司62%股權(quán)后，第二階段雙方約定在2021年對(duì)剩余38%股份進(jìn)行處理，價(jià)格按照12億元或標(biāo)的2020年度扣非后凈利潤(rùn)30倍進(jìn)行收購(gòu)；也可按照9億元或標(biāo)的2020年度扣非后凈利潤(rùn)25倍進(jìn)行收購(gòu)，最終完成對(duì)天隆公司100%股權(quán)的整體收購(gòu)。但是，天隆公司主營(yíng)產(chǎn)品是防疫物資，2020年業(yè)績(jī)爆發(fā)式增長(zhǎng)，導(dǎo)致剩余38%股權(quán)的價(jià)款超百億元。

也有因業(yè)績(jī)沒(méi)達(dá)標(biāo)，原股東動(dòng)用各種手段拒不配合審計(jì)工作，導(dǎo)致子公司失控。據(jù)了解，此前某上市公司以3.9億元現(xiàn)金收購(gòu)了另一家公司55%的股權(quán)，但收購(gòu)后即遭業(yè)績(jī)變臉，2017年、2018年被收購(gòu)方均未完成業(yè)績(jī)承諾，根據(jù)業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，原股東應(yīng)合計(jì)向上市公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償逾2億元。但最終，因被收購(gòu)方(即子公司)拒絕配合上市公司審計(jì)工作，處于“失控”狀態(tài)。

有業(yè)內(nèi)人士表示，“失控子公司大多都是因并購(gòu)而生。上市公司常見(jiàn)做法是‘高溢價(jià)并購(gòu)+業(yè)績(jī)對(duì)賭’，以高溢價(jià)達(dá)成交易，以業(yè)績(jī)對(duì)賭鎖定風(fēng)險(xiǎn)并拴住并購(gòu)對(duì)象的核心團(tuán)隊(duì)。在這樣的制度安排下，上市公司必須也必然只能完全放權(quán)給并購(gòu)對(duì)象的核心團(tuán)隊(duì)，這為子公司失控埋下了伏筆。”

透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清坦言：“因?yàn)樵诓①?gòu)的過(guò)程中，上市公司無(wú)法對(duì)子公司的管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行全面大換血，很多業(yè)務(wù)都依賴(lài)原有的管理團(tuán)隊(duì)，在出現(xiàn)業(yè)績(jī)對(duì)賭等問(wèn)題糾紛的時(shí)候，就會(huì)出現(xiàn)子公司不配合審計(jì)調(diào)查，不配合公司管理戰(zhàn)略的執(zhí)行等常見(jiàn)情況。”

年報(bào)披露季的一大“雷區(qū)”

上市公司因“子公司失控”苦不堪言。如科華生物稱(chēng)，如果失去對(duì)天隆公司的控制合并，會(huì)對(duì)公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)績(jī)帶來(lái)重大影響；另外一家上市公司發(fā)布公告表示，已對(duì)全資子公司失去控制，預(yù)計(jì)將減少上市公司2021年度凈利潤(rùn)約17.67億元。又如，長(zhǎng)江健康因?qū)ψ庸臼タ刂疲瑳Q定自2020年1月起，不再將華信制藥納入合并報(bào)表范圍，長(zhǎng)江健康將華信制藥出表，并計(jì)提商譽(yù)減值6.64億元。

“子公司失控”是年報(bào)披露季的一大“雷區(qū)”。子公司失去控制后，上市公司因此而卷入業(yè)績(jī)變臉、遭遇監(jiān)管關(guān)注、甚至涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案調(diào)查等尷尬境遇的不在少數(shù)。

“子公司失控對(duì)上市公司的影響，具體要看其在上市公司業(yè)務(wù)或資產(chǎn)版圖中的重要性，若是核心業(yè)務(wù)，影響較為嚴(yán)重；若只是邊緣業(yè)務(wù)的話(huà)，影響可能不太大。”況玉清表示，整體上看，無(wú)論是不是核心業(yè)務(wù)，若子公司不配合審計(jì)導(dǎo)致審計(jì)缺失，上市公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表將不完整。

郭耀森認(rèn)為，上市公司要避免子公司失控的隱患，核心還是要從財(cái)務(wù)、印鑒、資金管理和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策方面加強(qiáng)對(duì)子公司的控制，比如在資金管理方面，子公司需制定大額資金使用、融資及擔(dān)保事項(xiàng)的審批制度和報(bào)告制度，由上市公司委派管理人員或上市公司控制的董事會(huì)履行決策程序。

“建議上市公司在并購(gòu)或設(shè)立子公司的時(shí)候做好頂層規(guī)劃，并通過(guò)法律文件落實(shí)股東和經(jīng)營(yíng)者的責(zé)任。” 錦華基金總經(jīng)理秦若涵表示，上市公司需要在并購(gòu)前做好事前調(diào)研，提前“避雷”。