12月21日，世茂股份發(fā)布關(guān)于向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的問詢函回復(fù)的公告。此前，世茂股份收到上交所問詢函，要求其對(duì)此前出售旗下物業(yè)管理業(yè)務(wù)相關(guān)公司、資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)給關(guān)聯(lián)方世茂服務(wù)的一系列動(dòng)作做出必要說明，并披露相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)。

12月13日，世茂股份發(fā)布公告稱，擬將所屬的物業(yè)管理業(yè)務(wù)相關(guān)公司、資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)全部出售給關(guān)聯(lián)方世茂服務(wù)控股有限公司，交易轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16.535億元。

不涉及通過轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向關(guān)聯(lián)方輸送利益

上交所在問詢函中要求世茂股份說明本次交易是否涉及通過轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向關(guān)聯(lián)方輸送利益，是否損害上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。

世茂股份稱，本次交易標(biāo)的包括世茂物業(yè)管理有限公司100%股權(quán)以及北京茂悅盛欣企業(yè)管理有限公司等29家公司涉及的物業(yè)管理業(yè)務(wù)以及相關(guān)的資產(chǎn)負(fù)債。從盈利指標(biāo)來看，交易標(biāo)的的凈利潤(rùn)率略高于上市公司，該等差異主要系兩者所處的業(yè)態(tài)不同。交易標(biāo)的的主營(yíng)業(yè)務(wù)為商業(yè)地產(chǎn)物業(yè)管理服務(wù)，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)銷售及運(yùn)營(yíng)。輕資產(chǎn)、重資產(chǎn)業(yè)務(wù)在盈利方面的差異亦體現(xiàn)在凈資產(chǎn)收益率上，具體表現(xiàn)為交易標(biāo)的的凈資產(chǎn)收益率高于上市公司。

本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的股權(quán)，以及29家商管公司附屬的物業(yè)管理業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)負(fù)債，為上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)和運(yùn)營(yíng)的附屬業(yè)務(wù)；本次交易中公司剝離29家商管公司附屬的物業(yè)管理業(yè)務(wù)資產(chǎn)負(fù)債時(shí)不包含凈資產(chǎn)。

世茂股份在公告中指出，本次交易中，交易標(biāo)的作價(jià)為165,350萬元，其2020年模擬合并凈利潤(rùn)為9124.41萬元，靜態(tài)PE為18.12倍，與市場(chǎng)中同類交易的估值相比，交易作價(jià)客觀、公允，充分反映了標(biāo)的資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值。綜上，本次交易并不涉及通過轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向關(guān)聯(lián)方輸送利益，不存在損害上市公司利益和中小股東合法權(quán)益的情形。

上交所還詢問本次交易的必要性，世茂股份回復(fù)表示，上市公司始終著眼和落腳于商業(yè)項(xiàng)目，以房地產(chǎn)的開發(fā)和運(yùn)營(yíng)作為業(yè)務(wù)核心，這是公司持續(xù)發(fā)展壯大的基礎(chǔ)和保障。本次出售的物業(yè)管理業(yè)務(wù)，是公司商業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的輔助性業(yè)務(wù)。由于所出售的交易標(biāo)的規(guī)模小，在上市公司業(yè)務(wù)中的占比較低，因此不會(huì)給公司的正常經(jīng)營(yíng)帶來不利影響。綜合各方面，本次出售標(biāo)的資產(chǎn)系公司實(shí)施業(yè)務(wù)調(diào)整、整合資源、深度聚焦優(yōu)勢(shì)主業(yè)的重要舉措，此舉有利于保障核心業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。因此，本次交易具有必要性。

交易價(jià)格適中 估值合理

對(duì)于本次交易定價(jià)是否客觀、公允，世茂股份回復(fù)稱，標(biāo)的資產(chǎn)歷年?duì)I業(yè)收入及利潤(rùn)呈現(xiàn)穩(wěn)步增長(zhǎng)趨勢(shì)，隨著標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張，資產(chǎn)總額穩(wěn)步增長(zhǎng)，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)較為穩(wěn)定。

與可比交易的比較來看，近期市場(chǎng)中同行業(yè)物業(yè)管理資產(chǎn)收購的可比交易中，交易標(biāo)的靜態(tài)PE均值為18倍，而上市公司本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的PE為18.12倍，與同類交易的價(jià)格可比。

與主要從事商業(yè)物業(yè)管理業(yè)務(wù)的同行業(yè)上市公司比較來看，同行業(yè)上市公司靜態(tài)PE的平均值為23倍。本次交易標(biāo)的靜態(tài)PE為18.12倍，與行業(yè)上市公司的估值之間存在合理差異，上市公司在業(yè)務(wù)規(guī)模、融資渠道、市場(chǎng)影響等方面的突出優(yōu)勢(shì)以及市場(chǎng)投資者充分競(jìng)價(jià)交易使得上市公司的估值水平高于標(biāo)的資產(chǎn)。

截至2021年6月30日，上市公司對(duì)擬出售的標(biāo)的資產(chǎn)不存在往來款項(xiàng)未收回的情形，亦不存在擔(dān)保未解除的情形。本次交易完成后，在世茂服務(wù)專業(yè)化的運(yùn)營(yíng)管理之下，標(biāo)的公司將在市場(chǎng)中自主尋求更多的物業(yè)服務(wù)合作機(jī)會(huì)，不會(huì)對(duì)上市公司商業(yè)地產(chǎn)有所依賴。后續(xù)，上市公司將按照不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議及有關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，遵循公開、公平、公正的原則，開展對(duì)物業(yè)管理服務(wù)的采購安排。