“你看看自己的賬，有錢收購嗎？收購后你現(xiàn)有業(yè)務怎么辦？”“4500萬元的凈資產，估值3.3億元，依據在哪兒？”12月20日，日前剛披露收購計劃的鞍重股份再次收到交易所關注函，現(xiàn)金流和高估值成為監(jiān)管部門關注的焦點。

據鞍重股份披露的收購計劃，公司擬通過全資子公司宜春友鋰以自有及自籌資金共2.31億元收購江西金輝再生70%股份。令人不解的是，一方面公司現(xiàn)金相當緊張，至今年9月30日公司貨幣資金期末余額為2.42億元；另一方面，此次交易給標的資產的估值溢價高達767.21%，豪賭標的公司未來的高成長。

“收購目的究竟是什么？是否存在利益輸送或其他損害上市公司利益的情形？”關注函要求公司進行核查。

據查詢，這是鞍重股份今年收到的第4份關注函。此前，公司高調宣布跨界涉足鋰礦開發(fā)，盡管至今未完成且有取消交易的風險，但是公司股價已大幅上漲了近兩倍。如今，新的交易依然“沾邊”鋰材料，又將演繹一個怎樣的故事？

并購標的“三高”明顯

據關注函，監(jiān)管部門首先關注的是“錢從哪來”。鞍重股份三季報顯示，截至今年9月30日，公司貨幣資金期末余額為2.42億元。對此，深交所要求公司說明本次收購的具體資金來源，并說明收購對價支付后公司自有資金是否能滿足經營需要，是否需新增債務融資。

收購標的金輝再生也存在負債率高企的情況。公告顯示，截至10月31日，金輝再生總資產期末余額為1.67億元，總負債期末余額為1.29億元，資產負債率為77.24%。對此，深交所要求公司就收購的必要性、交易對公司財務安全性的影響及后續(xù)償債安排等情況進行詳細說明。

其次，是金輝再生的高估值問題。公告顯示，金輝再生采用收益法評估的價值為3.3億元，增值率達到767.21%。當然，高估值就需要對應的高業(yè)績承諾，交易對手承諾2022年至2024年金輝再生經審計的扣非后凈利潤分別不低于5300 萬元、5500萬元、5200萬元，且總計不低于1.6億元。

回查公開資料，主營鉭鈮鋰礦石回收的金輝再生曾在新三板掛牌。公司官網介紹，金輝再生是江西省內規(guī)模最大的非金屬礦產品銷售的專業(yè)公司之一，是國內首家以開采鉭鈮鋰礦石產生的固體廢棄物為主要原料進行無尾礦深加工生產的企業(yè)。

不過，頂著“最大”和“首家”等頭銜的金輝再生，過往的業(yè)績表現(xiàn)并不理想。據披露，金輝再生2020年、2021年1-10月分別實現(xiàn)營收8685萬元、1.11億元，實現(xiàn)凈利潤分別為834.67萬元、1239.2萬元。對照未來3年總計不低于1.6億元的業(yè)績承諾，公司業(yè)務還需要爆發(fā)式成長。

“這或是監(jiān)管部門最關心的問題，過往年凈利潤也就1000萬元左右，并購卻做出未來3年年均超過5000萬元的業(yè)績承諾，標的溢價也隨之水漲船高。”有熟悉并購重組業(yè)務人士告訴記者，這是典型的以高業(yè)績承諾推出高估值案例，屬于監(jiān)管部門重點關注的并購案例。

針對這一情況，關注函要求公司結合金輝再生報告期實現(xiàn)收入情況、在手及意向性訂單等，說明金輝再生預測期收入的可實現(xiàn)性，并說明交易預計產生商譽的計算過程及依據。

此外，明顯的“三高”依然要收購，是否存在其他利益安排？關注函要求鞍重股份核查交易對方及其控股股東、實控人與公司前十大股東是否存在關聯(lián)關系或其他利益傾斜關系，解釋說明交易是否存在利益輸送或其他損害上市公司利益的情形。

連續(xù)并購熱點炒作股價？

據金輝再生年報，公司主要產品為鉭鈮精粉、鋰云母精粉等。如此看來，曾因涉“鋰”收購帶動股價大漲的鞍重股份，此番并購仍然看中的是眼下大熱的“鋰”資源。

鞍重股份是今年的大牛股之一，導火索正是“涉鋰”。公司今年6月16日公告，擬以自有資金收購江西同安持有的興鋰科技不低于51%股權（交易金額未披露），興鋰科技主營業(yè)務為鋰礦石、鋰云母等產品的加工、銷售等。

在披露收購意向近兩個月后的8月5日，鞍重股份宣布終止了關于興鋰科技股權收購意向協(xié)議，改為現(xiàn)金收購江西同安51%股權（交易金額未披露），并支付了5800萬元“定金”。資料顯示，江西同安持有鼎興礦業(yè)70%股權，直接持有興鋰科技49%股權。

公告顯示，鼎興礦業(yè)持有共計6處瓷土礦采礦權，礦界內累計查明資源儲量共計約為6000萬噸，項目預計年產鋰精礦約30萬噸，折合碳酸鋰當量約2.3萬噸。

由此，“貼上”鋰礦熱點的鞍重股份得到市場資金熱捧，雖然交易未落定，但公司股價卻出現(xiàn)明顯波動。統(tǒng)計顯示，在6月21日至9月15日的63個交易日內，鞍重股份股價累計漲幅高達181.32%。

然而，和股價的瘋狂上漲相比，交易的推進并不順利。

11月22日至26日，鞍重股份的股價再次異動，5個交易日內斬獲4個漲停板。面對監(jiān)管部門的問詢，鞍重股份坦白，該交易存在“實質性障礙”。據問詢函回復公告，交易對手強強投資此前承諾在2021年8月10日以前協(xié)調標的公司取得鼎興礦山更新后的《采礦許可證》，但截至12月7日，更新后的《采礦許可證》尚未取得。

鞍重股份稱，受此影響江西同安51%股權價值評估存在重大不確定因素，正式協(xié)議簽署的前置條件未能滿足，此為交易存在的實質性障礙。“存在重新調整收購方案，調降股權收購比例，甚至終止交易的風險。”

股價漲上去了，交易卻沒能順利完成，怎么辦？如今，鞍重股份啟動了新的并購，標的公司依然是鋰材料。只是，監(jiān)管部門也第一時間發(fā)出了關注函，且看公司如何應對。