12月12日晚間，ST平能發(fā)布公告稱，公司股票將自12月17日起開始停牌，12月16日為最后一個(gè)交易日。這意味著，成立28年、上市24年的ST平能將告別資本市場(chǎng)。不過(guò)，ST平能此次是通過(guò)合并換股的方式，被有著“中國(guó)新能源第一股”的風(fēng)電巨頭龍?jiān)措娏ξ?，該巨頭也將借此機(jī)會(huì)登陸A股。金融投資報(bào)記者注意到，在換股合并預(yù)期下，ST平能股價(jià)年內(nèi)漲幅已超200%，而此次換股或?qū)?dǎo)致2.56萬(wàn)戶股東面臨虧損。

龍?jiān)措娏Υ蜷_新融資渠道

2020年12月31日，ST平能與國(guó)家能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司、龍?jiān)措娏炇鹆恕稉Q股吸收合并及重大資產(chǎn)置換意向協(xié)議》。2021年12月8日， ST平能發(fā)布公告稱，龍?jiān)措娏Q股吸收合并ST平能正式獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。至此，經(jīng)過(guò)近一年的時(shí)間后，這份換股吸收合并協(xié)議終于落地。

最新公告顯示，12月16日將是ST平能股票的最后一個(gè)交易日，此后公司股票將進(jìn)入現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)、行權(quán)申報(bào)、行權(quán)清算交收階段，不再交易，直至實(shí)施換股后，轉(zhuǎn)換成龍?jiān)措娏υ谏罱凰鲜屑皰炫平灰住?/p>

公開資料顯示，ST平能主要從事煤炭生產(chǎn)、洗選加工與銷售。截止2021年上半年末，公司所屬分公司擁有4個(gè)采礦權(quán)證，在產(chǎn)礦井核定生產(chǎn)能力合計(jì)570萬(wàn)噸，均在赤峰市元寶山區(qū)境內(nèi)，可采儲(chǔ)量為1.79億噸。

值得注意的是，ST平能近幾年業(yè)績(jī)一直處于虧損狀態(tài)。2018至2020年，公司歸母凈利潤(rùn)分別為 -2.51 億 元 、 -7802.10 萬(wàn)元、-7.61億元。今年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.37億元，同比增長(zhǎng)26.42%；凈虧損為3.51億元，相比去年同期下滑53.87%。

此次吸收合并ST平能的龍?jiān)措娏t來(lái)頭不小，其于2009年在香港主板成功上市，被譽(yù)為“中國(guó)新能源第一股”，是中國(guó)最早開發(fā)風(fēng)電的專業(yè)化公司，目前市值近1400億港元。公司現(xiàn)已發(fā)展成為一家以新能源為主的大型綜合性發(fā)電集團(tuán)，在全國(guó)擁有300多個(gè)風(fēng)電場(chǎng)，以及光伏、生物質(zhì)、潮汐、地?zé)岷突痣姷劝l(fā)電項(xiàng)目，是全球最大風(fēng)電運(yùn)營(yíng)商，2018年至2020年的歸母凈利潤(rùn)分別為42.29億元、45.26億元、49.77億元。

交易雙方均認(rèn)為，龍?jiān)措娏ψ鳛榇胬m(xù)公司將實(shí)現(xiàn)A+H兩地上市，可以同時(shí)在H股市場(chǎng)和A股市場(chǎng)開展資本運(yùn)作，打通境內(nèi)外融資渠道。對(duì)此，有市場(chǎng)人士指出，從業(yè)務(wù)層面來(lái)看，在“雙碳”背景下，新能源產(chǎn)業(yè)將迎來(lái)巨大發(fā)展機(jī)遇，因此，受到資本市場(chǎng)的追捧。通過(guò)吸收 ST 平能，龍?jiān)措娏Φ顷慉股市場(chǎng)，將打開新的融資渠道，公司在資本市場(chǎng)的布局也可以得到進(jìn)一步優(yōu)化，更好地獲得A股市場(chǎng)的資金支持。

合并換股比例為1：0.3407

在換股合并預(yù)期下，A股的ST平能和港股的龍?jiān)措娏衲暌詠?lái)股價(jià)漲幅不小。截至12月13日，ST平能年內(nèi)累漲幅逾200%，龍?jiān)措娏q幅也達(dá)到124%。

據(jù)了解，本次交易由換股吸收合并、資產(chǎn)出售及現(xiàn)金購(gòu)買三部分組成，龍?jiān)措娏σ?：0.3407的換股比例，向ST平能的全體換股股東發(fā)行A股股票換股吸收合并ST平能；ST平能將擬出售資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓至內(nèi)蒙古平莊煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：平煤集團(tuán)），平煤集團(tuán)以現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)34.37億元；龍?jiān)措娏ο驀?guó)家能源集團(tuán)其他下屬子公司遼寧電力、陜西電力、廣西電力、云南電力、甘肅電力、華北電力購(gòu)買部分優(yōu)質(zhì)風(fēng)電資產(chǎn)，并以現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)57.74億元。

根據(jù)交易方案，龍?jiān)措娏⒁虮敬螕Q股吸收合并新增越3.46億股A股股票。本次交易完成后，不考慮收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)影響，國(guó)家能源集團(tuán)直接及間接合計(jì)持有龍?jiān)措娏?9.09億股股份，占龍?jiān)措娏偣杀镜?8.56%。

金融投資報(bào)記者注意到，在換股協(xié)議中，本次合并的換股比例為1：0.3407，即ST平能換股股東所持有的每1股ST平能A股股票，可以換得0.3407股龍?jiān)措娏Ρ敬伟l(fā)行的A股股票。以此計(jì)算，截至12月10日收盤，ST平能股價(jià)為10.80元，若以這一價(jià)格買入 ST 平能 10000 股，成本價(jià)為10.80萬(wàn)元，但換股后僅持有龍?jiān)措娏?407股（按發(fā)行價(jià)11.42元計(jì)算），市值僅3.89萬(wàn)元，換股后投資者將損失近64%。換言之，龍?jiān)措娏蓛r(jià)要從 11.42 元漲到31.69元才能保本。

由此可見(jiàn)，無(wú)論是選擇現(xiàn)金行權(quán)還是持股觀望，此次換股都將使得投資者首先面臨一定虧損風(fēng)險(xiǎn)。12月13日收盤，ST平能股價(jià)收?qǐng)?bào)11.18 元，漲幅 3.52%，換手率1.56%，成交量15.83萬(wàn)手，成交額1.74億元。公司股東戶數(shù)為2.56萬(wàn)戶，較上期即11月30日增加385戶。