半月前中恒集團所提出擬參與北部灣財險增資擴股并認購債券的計劃，匆匆落下帷幕。12月5日，中恒集團披露晚間公告，表示終止參與認購北部灣財險2021年第一期資本補充債券及增資擴股。終止原因，是”關聯(lián)交易事項所涉金額較大，且事項較為復雜，投資者和市場關注度高”。 

高關注度，主要來自于上交所，日前上交所對中恒集團提出問詢，要求其就“跨產(chǎn)業(yè)資源整合”“關聯(lián)交易較為頻繁”等事項進行補充說明。對此，在終止認購的同時，中恒集團也做出回應，明確表態(tài)“未將金融投資作為業(yè)務發(fā)展方向”，“未向廣投集團、金投集團及其他關聯(lián)方輸送利益或提供資金支持”。只是，從其所梳理的關聯(lián)交易動作來看，頻繁的資金運作與投向涉及金融跨界，不容忽視。對于中恒集團這份回應，上交所與投資者是否“滿意”，還待觀察。 

　　參與增資、認購債券方案通過半月即“夭折” 

回溯來看，這筆交易從董事會通過到終止不足半月。2021年11月22日，中恒集團召開第九屆董事會第三次會議和第九屆監(jiān)事會第十八次會議，分別審議通過了《中恒集團關于認購北部灣財產(chǎn)保險股份有限公司 2021 年第一期資本補充債券暨關聯(lián)交易的議案》《中恒集團關于參與北部灣財產(chǎn)保險股份有限公司增資擴股暨關聯(lián)交易的議案》，并提交將于2021年12月8日召開的2021年第四次臨時股東大會審議。 

議案內容是，一邊，北部灣財險擬籌備增資擴股事項，增發(fā)3億股股份，將注冊資本由15億元增至18億元，中恒集團以不超過4.5億元認購不超過3億股；另一邊，中恒集團擬以自有資金認購北部灣財險即將發(fā)行的2021年第一期資本補充債券，認購金額不超過1億元，投資期限不低于5年。 

然而，這兩筆議案還未來得及提上股東大會，就匆匆結束，中恒集團在終止公告中表示，“公司本次參與北部灣財險增資擴股及認購資本補充債券關聯(lián)交易事項所涉金額較大，且事項較為復雜，投資者和市場關注度高，公司經(jīng)審慎研究，認為該事項尚需進一步研究論證，決定終止參與北部灣財險增資擴股及認購資本補充債券關聯(lián)交易事項”。 

中恒集團所稱“關注度高”，或主要來自于上交所的問詢。在中恒集團披露兩份與北部灣財險進行關聯(lián)交易議案的次日，上交所即向其發(fā)布問詢函，要求其就中恒集團與北部灣財險行業(yè)差異較大，是否將金融投資作為業(yè)務發(fā)展方向；是否涉及向廣投集團、金投集團及其他關聯(lián)方輸送利益或提供資金支持等情況進行披露。 

11月5日晚間，在提出終止參與北部灣財險增資議案的同時，中恒集團對上交所的問詢做出回應，在回函中，中恒集團首先提出，在未來戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃方面，“將重點強化健康深耕業(yè)務，轉型布局成本優(yōu)勢業(yè)務，同時伺機培育創(chuàng)新驅動業(yè)務，以內生培育為主，新產(chǎn)品為核心驅動，適時擇機開展投資并購，打造醫(yī)療健康產(chǎn)品制造領域的健康深耕模式引領者，創(chuàng)新探索模式的踐行者。” 

值得一提的是，在推進增資的議案中，中恒集團披露了評估機構對于北部灣財險的資產(chǎn)評估測算結果，市場法評估，北部灣財險增值率為80.5%，評估價值為1.51元/股，也正是以此為參考，中恒集團提出以不超過4.5億元認購北部灣財險不超過3億股股份。 

不過，對于上交所提出關于北部灣財險增值率較高的問詢，中恒集團并未在答函中給予回應，而是表示“由于關聯(lián)交易事項終止，本公告僅回復與本次關聯(lián)交易無關的問題”。 

關聯(lián)交易頻繁引問詢，中恒集團：未將金融投資作為業(yè)務發(fā)展方向 

中恒集團引發(fā)上交所擔憂的，更重要原因或在于與廣投集團、金投集團涉及的關聯(lián)交易。 

從股權結構來看，廣投集團為中恒集團第一大股東，持股比例27.73%，金投集團為廣投集團的全資子公司，三者構成關聯(lián)方。北部灣財險也正是廣投集團主發(fā)起組建并承擔管理責任的股份有限公司，持股20%。此次中恒集團擬參與北部灣財險增資擴股計劃，實際也是促進廣投集團對北部灣財險持股比例的近一步提升。 

“中恒集團目前未將金融投資作為業(yè)務發(fā)展方向”，這是中恒集團在回函中的明確表態(tài)。 

不過，從中恒集團對其2016年以來重大關聯(lián)交易情況的梳理來看，金融投資的動作著實不少。 

包括投資設立深圳市國海中恒醫(yī)藥健康創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、推進基金投資事務；作為廣投集團的一致行動人，參與認購國海證券股份有限公司非公開發(fā)行股票；控股孫公司萊美隆宇開展融資租賃業(yè)務并由萊美藥業(yè)為其提供擔保；為加快閑置資金處置，確保資產(chǎn)保值增值，控股孫公司南寧中恒公司擬非公開協(xié)議轉讓資產(chǎn)等項目。 

尤為值得關注的，還有向廣投集團子公司國海證券投資資管計劃的關聯(lián)交易。2019年，中恒集團股東大會審議通過中恒集團擬以不超過8億元投資國海證券發(fā)行的資管計劃議案；2020年，中恒集團及下屬子公司再度提出擬出資不超過15億元投資國海證券發(fā)行的資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品，（15億元投資額度包含2019年計劃的8億元）。 

由此看來，盡管關聯(lián)交易并非不可為，但中恒集團涉及的多筆資金運作與產(chǎn)業(yè)投資，涉及金融跨界，與醫(yī)藥制造主業(yè)關聯(lián)度相對有限。這或也正是上交所對中恒集團“跨產(chǎn)業(yè)資源整合”提出問詢的原因。 

對于歷次關聯(lián)交易，中恒集團的總結是，“為中恒集團帶來了穩(wěn)定安全的投資收益回報，進一步完善了中恒集團整體產(chǎn)業(yè)布局，為公司實現(xiàn)轉型升級提供新動力，對中恒集團閑置資產(chǎn)進行積極盤活利用，改善了公司資產(chǎn)質量與財務效益，對中恒集團的可持續(xù)發(fā)展起到了積極作用”。 

并明確提出，上述重大關聯(lián)交易嚴格按照有關法律程序進行，依法經(jīng)公司審計委員會和戰(zhàn)略委員會等專門委員會審議，并經(jīng)公司董事會/ 股東大會審議通過，獨立董事依法發(fā)表了事前認可意見和獨立意見，符合相關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，交易價格公允合理，交易符合公司實際及經(jīng)營發(fā)展需要，沒有違背公平、公開、公正的原則，未向廣投集團、金投集團及其他關聯(lián)方輸送利益或提供資金支持，未損害公司及其他股東特別是非關聯(lián)股東、中小股東利益。 

中恒集團表態(tài)明確，只是上交所與投資者是否認可，還有待觀察。對于中恒集團涉及關聯(lián)交易及北部灣財險的下一步增資動向，藍鯨保險將繼續(xù)關注。