上市公司獨(dú)董牽線并購，且自身還是標(biāo)的資產(chǎn)股東，在本次并購中獲益頗豐，是否足夠“獨(dú)立”？近期，弘信電子收購?fù)衅髽I(yè)華揚(yáng)電子的交易被交易所問詢。

11月29日晚，弘信電子回復(fù)了重組問詢函，對(duì)獨(dú)董獨(dú)立性等問題作出了回復(fù)。

今年6月，弘信電子發(fā)布預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買華揚(yáng)電子100%股權(quán)，估值3.9億元，增值率為346%。同時(shí)，公司擬募集配套資金不超過2.065億元。業(yè)績(jī)承諾方承諾，標(biāo)的公司2021年度、2022年度及2023年度業(yè)績(jī)承諾期歸母凈利潤(rùn)累計(jì)不低于1.23億元。

華揚(yáng)電子與弘信電子同屬柔性印制電路板（FPC）行業(yè)，但兩者所處的細(xì)分領(lǐng)域有所不同，華揚(yáng)電子涉及筆記本電腦和手機(jī)天線等應(yīng)用領(lǐng)域，而弘信電子的產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能手機(jī)、平板電腦的顯示模組、觸控模組、指紋識(shí)別模組或按鍵、側(cè)鍵等及車載電子設(shè)備、工控醫(yī)療設(shè)備等領(lǐng)域。

弘信電子稱，公司與華揚(yáng)電子在業(yè)務(wù)領(lǐng)域、原材料供應(yīng)和企業(yè)文化上高度互補(bǔ)。收購華揚(yáng)電子協(xié)同效應(yīng)明顯，將推動(dòng)上市公司實(shí)現(xiàn)更高質(zhì)量發(fā)展。

微妙的是，弘信電子現(xiàn)任獨(dú)董顏永洪，系標(biāo)的資產(chǎn)華揚(yáng)電子的股東，持有15%的股份，且被認(rèn)定為標(biāo)的公司的核心技術(shù)人員。對(duì)此，重組問詢函要求公司補(bǔ)充披露本次交易的籌劃、決議過程，并結(jié)合相關(guān)規(guī)定及顏永洪的履歷、參股公司或者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的主體與上市公司的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系、業(yè)務(wù)往來等情況，說明顏永洪是否符合獨(dú)董任職資格，是否滿足獨(dú)立性要求。

資料顯示，顏永洪畢業(yè)于北京外國(guó)語大學(xué)，現(xiàn)任中國(guó)電子電路行業(yè)協(xié)會(huì)副秘書長(zhǎng)，兼任深圳市金鴻樺燁電子科技有限公司董事、華揚(yáng)電子董事、深圳市弘石合盈投資管理有限公司執(zhí)行董事、弘芯企業(yè)管理咨詢（上海）有限公司執(zhí)行董事、廣東新大禹環(huán)境科技股份有限公司獨(dú)立董事等職。2019年6月起，顏永洪擔(dān)任弘信電子獨(dú)董，薪酬8萬元。

據(jù)披露，華揚(yáng)電子的實(shí)控人為巫少峰和朱小燕夫婦，合計(jì)持股比例為85%。顏永洪于2014年6月?lián)稳A揚(yáng)電子董事，主要負(fù)責(zé)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展。2015年底，顏永洪出資125萬元獲得了華揚(yáng)電子10%的出資額。2016年6月，顏永洪又以1元/注冊(cè)資本的價(jià)格受讓了實(shí)控人巫少峰所持的62.5萬股股份，合計(jì)以187.5萬元的出資斬獲了華揚(yáng)電子15%的股份。

2016年7月，華揚(yáng)電子整體變更為股份有限公司。2019年、2020年，華揚(yáng)電子分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1945萬元、3868萬元。

在本次交易中，顏永洪所持股份的作價(jià)高達(dá)5850萬元，賬面浮盈達(dá)30倍。其中，3075萬元為現(xiàn)金對(duì)價(jià)，2775萬元由上市公司發(fā)行股份支付。

“從持股結(jié)構(gòu)看，顏永洪在華揚(yáng)電子的發(fā)展過程中應(yīng)該是起了非常關(guān)鍵的作用，所以才會(huì)有如此優(yōu)厚的股權(quán)激勵(lì)。”有投行人士說。

對(duì)于交易所的提問，公司回復(fù)稱，2021年4月，華揚(yáng)電子實(shí)際控制人巫少峰、董事顏永洪與弘信電子董事長(zhǎng)李強(qiáng)就行業(yè)發(fā)展、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理等事項(xiàng)進(jìn)行了交流和溝通。之后，經(jīng)過現(xiàn)場(chǎng)考察及多次談判，達(dá)成了本次交易意向。

據(jù)回復(fù)公告，顏永洪擁有多家企業(yè)的股份，并擔(dān)任包括弘信電子在內(nèi)的3家公司獨(dú)董，近期辭任了廣東大禹環(huán)境科技股份有限公司獨(dú)董職位。公司表示，本次交易完成前，顏永洪仍符合上市公司獨(dú)董的任職資格，仍滿足獨(dú)董的獨(dú)立性。根據(jù)約定，在本次交易獲得證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批準(zhǔn)后，顏永洪承諾將辭去弘信電子獨(dú)董職務(wù)。