公告未出，股價(jià)先行。

11月17日，經(jīng)歷了連續(xù)兩日回調(diào)后，可立克“利落”斬獲一個(gè)漲停板。當(dāng)晚，公司發(fā)布一則擬參與競(jìng)買海光電子54.25%股權(quán)的公告，似在為白天突如其來(lái)的漲勢(shì)道明原委。

然而，“搶跑”的喜訊也未必?zé)o憂。據(jù)可立克的表述，本次競(jìng)買系做大做強(qiáng)磁性元件業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略舉措；但細(xì)究條目卻不難發(fā)現(xiàn)，這是一場(chǎng)“聘禮照常下，媳婦不過(guò)門(mén)”的特殊“婚約”，交易動(dòng)機(jī)令人不解。另外，可立克能否最終在競(jìng)買環(huán)節(jié)“搶到繡球”，亦存在不確定性。

更耐人尋味的是，股價(jià)“先漲為敬”，內(nèi)部人或?qū)?ldquo;先跑為敬”。18日晚間，面對(duì)股權(quán)激勵(lì)剛剛解禁，可立克一眾高管立即宣布了減持計(jì)劃，與一日前的并購(gòu)利好形成鮮明反差。

特殊“婚約”：控權(quán)存在不確定性

最新公告披露了關(guān)于此次競(jìng)買的諸多細(xì)節(jié)：9月29日，天津光電在天津產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓所持海光電子54.25%股權(quán)，掛牌轉(zhuǎn)讓底價(jià)約1.1億元，掛牌截止時(shí)間為11月29日?？闪⒖藬M參與本次公開(kāi)轉(zhuǎn)讓競(jìng)拍，預(yù)計(jì)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，但能否最終競(jìng)買成功，以及最終交易價(jià)格均存在不確定性。

從業(yè)務(wù)來(lái)看，雙方可謂十分“般配”。標(biāo)的公司海光電子成立于1988年，系國(guó)內(nèi)老牌磁性元件供應(yīng)商，主要從事各類變壓器和電感器等磁性元器件以及提供各類磁性元器件解決方案，產(chǎn)品應(yīng)用于信息與通信、IT、消費(fèi)類電子以及新能源、高端電子儀器設(shè)備、汽車電子等領(lǐng)域。

可立克主營(yíng)磁性元件和電源技術(shù)。公司表示，競(jìng)買海光電子股權(quán)后將使公司在產(chǎn)品、技術(shù)、人才及產(chǎn)能等多方面資源得到有力的補(bǔ)充，規(guī)模優(yōu)勢(shì)逐步顯現(xiàn)。雙方在產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域和客戶端存在一定的差異，公司可借本次交易擴(kuò)展產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域，進(jìn)入目前尚未覆蓋的客戶供應(yīng)鏈體系；對(duì)于雙方存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的客戶和產(chǎn)品領(lǐng)域，本次競(jìng)買將有利于提高公司對(duì)客戶的全面服務(wù)能力，加深與客戶的合作關(guān)系。

暢想的未來(lái)很美好，現(xiàn)實(shí)的“婚約”卻存在疑惑。

據(jù)披露，海光電子的公司章程中存在數(shù)項(xiàng)特殊條款：如公司設(shè)有董事會(huì)成員6名，其中董事長(zhǎng)1人。甲方委派3名董事，乙、丙、丁方各委派1名董事；董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)；董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席董事過(guò)半數(shù)通過(guò)等。

這意味著即使可立克競(jìng)拍成功，取得海光電子54.25%的股權(quán)，其對(duì)應(yīng)持有的標(biāo)的公司表決權(quán)仍未超過(guò)三分之二，且只能向標(biāo)的公司委派3名董事，未超過(guò)半數(shù)，無(wú)法單方面確保董事會(huì)會(huì)議的有效舉行和董事會(huì)決議的通過(guò)，無(wú)法控制標(biāo)的公司董事會(huì)。

簡(jiǎn)而言之，就是雖然要拿出逾半數(shù)股權(quán)的價(jià)款，但不能取得海光電子的控制權(quán)，亦不能將其納入公司的合并報(bào)表范圍內(nèi)。

另?yè)?jù)要求，本次交易價(jià)款需一次性支付，且意向受讓方須在其受讓資格被確認(rèn)之日次日起3個(gè)工作日之內(nèi)，支付交易保證金3200萬(wàn)元。在出現(xiàn)意向受讓方提交申請(qǐng)并交納保證金后單方明確終止等多種情形時(shí)，轉(zhuǎn)讓方均有權(quán)扣除上述已交納的全額交易保證金作為相應(yīng)補(bǔ)償。

如此“高姿態(tài)招婿”，海光電子這位“待嫁公主”成色如何？

掛牌信息顯示，海光電子2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.88億元，凈利潤(rùn)為1519.71萬(wàn)元。今年1到8月，公司利潤(rùn)出現(xiàn)較大幅度下降，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-130.88萬(wàn)元，凈利潤(rùn)也縮減至288.69萬(wàn)元。

截至披露日，海光凈資產(chǎn)為8501.67萬(wàn)元，而整體評(píng)估值高達(dá)2億元。

迎“新”觸“電”：增收不增利

這頭和海光電子的“喜事”還沒(méi)眉目，那頭在汽車電子、充電樁、光伏等熱點(diǎn)概念的推動(dòng)下，可立克已在二級(jí)市場(chǎng)跑出“加速度”。近1個(gè)月來(lái)，公司股價(jià)累計(jì)上漲幅度逾30%。

但這背后有多少“虛火”？

10月19日晚間，可立克發(fā)布股價(jià)異動(dòng)公告，公司連續(xù)3個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過(guò)20%?；夭榭梢?jiàn)，此次異動(dòng)的“源頭”可追溯至可立克10月15日與長(zhǎng)江證券等機(jī)構(gòu)進(jìn)行的電話會(huì)議。會(huì)議中提及，公司與特斯拉的合作處在接洽中，但尚無(wú)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

據(jù)悉，可立克與特斯拉合作項(xiàng)目主要涉及新能源汽車產(chǎn)品的應(yīng)用，公司向特斯拉的零部件廠商供應(yīng)電流互感器，應(yīng)用于車載的電流檢測(cè)及過(guò)電保護(hù)，目前處在送樣階段，尚未簽署正式合同或者訂單。此項(xiàng)目對(duì)公司本年度業(yè)績(jī)不產(chǎn)生影響，雙方能否正式合作具有不確定性，對(duì)于未來(lái)的業(yè)績(jī)影響也存在不確定性。

這并非可立克首次迎“新”觸“電”。此前，可立克曾多次在投資者互動(dòng)平臺(tái)表示，“新能源汽車是公司重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域，公司會(huì)擇機(jī)利用資本市場(chǎng)，加大資源整合，提升平臺(tái)效應(yīng)，將公司做大做強(qiáng)。”

今年7月，可立克公告，擬在安遠(yuǎn)縣內(nèi)投資建設(shè)變壓器、電源等生產(chǎn)項(xiàng)目，投資總額不少于2億元。10月，公司以2.67億元收購(gòu)控股股東盛妍管理持有的中車電動(dòng)7.5%股份，并已完成工商變更。

大筆投資頻現(xiàn)，然而從財(cái)報(bào)來(lái)看，上述動(dòng)作尚未轉(zhuǎn)化成切實(shí)業(yè)績(jī)。今年前三季度，可立克實(shí)現(xiàn)營(yíng)收11.73億元，同比增長(zhǎng)32.14%；歸母凈利潤(rùn)卻同比下滑64.98%至6844.1萬(wàn)元；當(dāng)期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1.21億元，較去年同期銳減184.25%；期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為3.1億元。

半年報(bào)中，可立克將這種“增收不增利”的情形歸因?yàn)椋瑖?guó)內(nèi)外復(fù)雜多變的市場(chǎng)環(huán)境與大宗物料上漲，以及公司市場(chǎng)開(kāi)拓力度和研發(fā)投入增大。而前述對(duì)海光電子“光掏現(xiàn)金而不并表”的收購(gòu)如若成行，無(wú)疑將進(jìn)一步加重公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。

盡管“賺錢能力”下降了，但似乎無(wú)礙于公司達(dá)成股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的“解禁條件”。

11月17日晚間，可立克發(fā)布2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期解除限售上市流通的公告。根據(jù)計(jì)劃草案，公司本次授予的限制性股票共分三期解除限售，每期解禁比例分別為40%、30%和30%。業(yè)績(jī)考核目標(biāo)均以2019年?duì)I業(yè)收入11.09億元為基數(shù)，2020年至2022年?duì)I收增長(zhǎng)率分別不低于10%、26.50%和51.80%。由此計(jì)算，可立克2021年?duì)I收僅需達(dá)到14億元即可滿足第二期“解鎖條件”。

耐人尋味的是，11月18日晚間，激勵(lì)股權(quán)剛解禁的公司高管伍春霞、顧軍農(nóng)、周正國(guó)、周明亮、晏小林火速拋出減持計(jì)劃，擬減持?jǐn)?shù)量合計(jì)不超過(guò)27.2萬(wàn)股，約占公司總股本的0.06%。