可立克的一則競買股權(quán)公告，折射出天津國企混改推進過程中的一個具有別致意義的最新樣本。

11月17日晚間，可立克發(fā)布公告稱，公司擬參與天津光電集團有限公司（下稱“天津光電”）所持深圳市海光電子有限公司（下稱“海光電子”）54.25%股權(quán)的公開轉(zhuǎn)讓競拍。該項目此前掛牌轉(zhuǎn)讓底價為10904.49萬元。

雖然這被視為可立克做大做強磁性元件業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略舉措，不過控股權(quán)問題也成為懸在可立克頭頂?shù)倪_摩克利斯之劍。按照海光電子的特殊設(shè)計，即便可立克競買成功超過五成股權(quán)，也無法單獨控制海光電子的董事會和股東會，同時不能取得海光電子的控制權(quán)。由此，大概率也會引起可立克現(xiàn)金流量表和合并報表等財務(wù)數(shù)據(jù)的連鎖反應(yīng)。

　　切入磁性元件

根據(jù)公告，可立克擬參與天津光電所持的海光電子54.25%股權(quán)的公開轉(zhuǎn)讓競拍，既不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

回溯來看，本次運作起源于2個月前。天津產(chǎn)權(quán)交易中心官網(wǎng)顯示，今年9月29日，天津光電在天津產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓海光電子54.25%股權(quán)，掛牌轉(zhuǎn)讓底價為10904.49萬元。信息披露截止日期為11月29日。從可立克今天披露公司擬參與本次競拍來看，距離截止時點僅有10余天時間。

從海光電子財務(wù)表現(xiàn)來看，2020年實現(xiàn)營業(yè)收入9.88億元，凈利潤為1519萬元。2021年1到8月，公司利潤出現(xiàn)較大幅度下降，營業(yè)利潤為-130萬元，凈利潤也縮減至288萬元的水平。

可立克參與競買海光電子股權(quán)，可以視為公司做大做強磁性元件業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略舉措。

從產(chǎn)業(yè)來看，電子變壓器和電感等磁性元件產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于計算機電源、UPS、工業(yè)、汽車電子等領(lǐng)域。隨著傳統(tǒng)變壓器的升級改造，新能源汽車、儲能、光伏逆變器、汽車充電樁等新興應(yīng)用領(lǐng)域不斷興起，5G、電子設(shè)備等產(chǎn)品的不斷普及和升級，未來變壓器的市場需求將保持增長態(tài)勢。中國已經(jīng)成為全球最大的電子變壓器生產(chǎn)、消費國家之一，磁性元件市場國內(nèi)主要參與者相較于TDK、勝美達等國外同行在銷售規(guī)模和市場競爭力方面還有一定差距，國內(nèi)市場集中度還較低。

可立克參與競買海光電子，就在于海光電子系國內(nèi)老牌磁性元件供應(yīng)商，競買海光電子股權(quán)后將使可立克在產(chǎn)品、技術(shù)、人才及產(chǎn)能等多方面資源得到補充，規(guī)模優(yōu)勢將逐步得到顯現(xiàn)。同時，可立克與海光電子的產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域和客戶存在一定的差異，本次競買后將擴展公司產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域，進入到公司目前尚未覆蓋的客戶供應(yīng)鏈體系，也會帶來一定的協(xié)同效應(yīng)。

此外，可立克方面還認為，對于雙方存在競爭關(guān)系的客戶和產(chǎn)品領(lǐng)域，本次競買將有利于提高公司對客戶的全面服務(wù)能力，加深與客戶的合作關(guān)系。

那么，可立克是否具備競買的實力呢？從資金指標來看，答案是肯定的。截至今年三季度，可立克貨幣資金3.1億元；公司資產(chǎn)負債比率為27.8%左右。

　　特殊股權(quán)設(shè)計

雖然可立克看好競買海光電子后的協(xié)同效應(yīng)，不過，也有一把懸在頭頂?shù)倪_摩克利斯之劍——海光電子的控股權(quán)事項。

按照通常的理解，拿下一家公司超過半數(shù)的股權(quán)比例之后，通常就擁有了這家公司的控股權(quán)。但是對于海光電子來說，并非如此。

海光電子在深圳市市場監(jiān)督管理局備案的《公司章程》中，存在數(shù)項特殊條款。比如，公司設(shè)董事會，董事會成員六名，其中董事長一人。甲方委派三名董事，乙、丙、丁方各委派一名董事。此外規(guī)定董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)出席董事過半數(shù)通過。

這種特殊的設(shè)計意味著即便本次競拍成功，可立克將取得標的公司54.25%的股權(quán)，對應(yīng)持有的標的公司表決權(quán)未超過三分之二，且標的公司股東總?cè)藬?shù)共有4名，僅公司1家尚不足半數(shù)。因此可立克單方面無法確保標的公司作出有效的股東會決議，無法控制標的公司的股東會。同時，標的公司共有6名董事，可立克競買成功后只能向標的公司委派3名董事未超過半數(shù)，無法單方面確保董事會會議的有效舉行和董事會決議的通過，無法控制標的公司董事會。

也正因此，可立克在競買成功后無法單獨控制海光電子的董事會和股東會，尚不能取得海光電子的控制權(quán)。

這將對可立克的相關(guān)財報數(shù)據(jù)帶來一定影響。一方面，公司流動資金或?qū)⒚媾R減少，另一方面因為公司競買受讓54.25%股權(quán)后尚不能取得控制權(quán)，因此也不能將標的公司納入公司的合并報表范圍內(nèi)。

　　天津國企混改新特征

雖然可立克暫時無法取得海光電子控股權(quán)，不過目前持有同樣股權(quán)比例的天津光電集團有限公司卻擁有控股權(quán)。在天津產(chǎn)權(quán)交易中心介紹中就明確表示，海光電子為國有控股企業(yè)。同時在“是否導(dǎo)致標的企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移”一項中，也明確表示“是”。

海光電子之所以性質(zhì)定為國有控股企業(yè)，在于轉(zhuǎn)讓方天津光電的國資身份。

天津光電2018年8月入選國企改革“雙百行動”，也正是在這一年，公司啟動了旗下平臺的混合所有制改革。其中所屬光電通信技術(shù)有限公司成功引入戰(zhàn)略投資者，混改后由國有控股變?yōu)閲袇⒐桑纬闪藝匈Y本、民營資本相互制衡的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。

從海光電子來看，光電集團所屬企業(yè)的混改仍在推進。這也成為天津國資混改和國企改革的一面折射鏡。

近年來，天津地方國企混改力度之大、程度之深、范圍之廣、速度之快，被不少市場人士視為全國之最。其間出現(xiàn)的國企總動員、豪情出讓控股權(quán)、跨省混改和異地合作等新特征，也被視為國企混改的“天津范式”。業(yè)內(nèi)人士認為，從可立克本次競買海光電子超過半數(shù)的股權(quán)來看，除了體現(xiàn)出不少前述混改新特征之外，也因為特殊的股份和權(quán)利設(shè)計，而具有了別致的樣本意義。