上市3年掐點賣殼，2年后承接IPO資產(chǎn)，臺州商人應雪青、陳先云夫婦在資本市場“游走”一圈，斬獲巨大收益。

11月2日晚，永和智控披露重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書，擬作價5.3億元出售旗下子公司永和科技100%股權(quán)，接盤方為制霸科技，后者系上市公司原實控人應雪青旗下企業(yè)。

回看過去2年的資本運作，永和智控以分步走的方式，完成了漸變式“類借殼”運作，并向醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。硬幣的一面，應雪青家族在資本市場獲取巨額財富后，又拿回了核心資產(chǎn)，賺得盆滿缽滿；另一面，“新主”曹德蒞杠桿買殼資金承壓，永和智控趨向“空殼化”，向醫(yī)療健康的轉(zhuǎn)型任重道遠。

臺州商人造富離場

這是一個典型的上市造富故事。

永和智控本次擬出售的永和科技100%股權(quán)，乃是上市公司5年前IPO的核心資產(chǎn)。今年3月，永和智控公告，將母公司項下閥門、管件等流體控制設備及器材業(yè)務相關(guān)的全部資產(chǎn)及負債劃轉(zhuǎn)至子公司永和科技，為資產(chǎn)剝離做好了準備。

據(jù)評估，永和科技采用收益法評估結(jié)果為5.3億元，較賬面價值增值18.50%。經(jīng)協(xié)商，本次資產(chǎn)出售價格為5.3億元。收購方制霸科技的實控人為應雪青，是上市公司原實控人。

回頭看，這是公司一攬子資本運作的一部分。2019年，成都美華對永和智控第一大股東永健控股增資2億元，間接獲得上市公司29%的股權(quán)。與此同時，應雪青、陳先云夫婦放棄了剩余39.13%股份對應的表決權(quán)。交易達成后，曹德蒞成為上市公司新的實控人。

作為附件條件，曹德蒞取得控制權(quán)的同時，向原實控人提供了5.75億元免息借款。“2億元拿下一個殼，不符合商業(yè)邏輯。”在市場分析人士看來，免息借款應是“殼費”對價的一部分。

為了上市后全身而退，應雪青夫婦也做足了鋪墊。2019年初，永和智控原控股股東永健控股實施存續(xù)分立，永健控股仍持有29%的股份，分立新設的玉環(huán)永宏受讓9.25%的股份。“29%是一個具有技術(shù)含量的持股比例，可以規(guī)避30%的要約收購紅線。”投行人士稱。

2019年末“改旗易幟”后，應雪青家族開始密集套現(xiàn)。2020年2月，應雪青夫婦旗下迅成貿(mào)易將所持22.38%股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓，除7.35%股份由陳先云受讓外，其余股份向第三方轉(zhuǎn)讓，套現(xiàn)約3億元。2020年3月，玉環(huán)永宏將其中6.25%的股份轉(zhuǎn)讓給了應雪青，其余股份減持套現(xiàn)約7000萬元。

此外，上市公司原高管控制的上海永紳，也在2020年6月減持離場，套現(xiàn)約1.7億元。

從交易賬單看，不算“殼費”，應雪青夫婦通過減持股份，至少套現(xiàn)3.7億元。目前，應雪青、陳先云還合計持有上市公司14.38%的股份，最新市值約3.4億元。

“空殼化”困境

為什么要賣資產(chǎn)？永和智控稱，本次交易完成后，公司主營業(yè)務將發(fā)生變化，從經(jīng)營流體智控業(yè)務轉(zhuǎn)向?qū)Ｗ⒂卺t(yī)療健康產(chǎn)業(yè)，回收的資金用于醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)的投入，增強可持續(xù)發(fā)展能力。

爭議之處在于，永和智控此次剝離的是優(yōu)質(zhì)的支柱性業(yè)務。據(jù)記者查詢，永和科技體內(nèi)業(yè)務，過去數(shù)年盈利非常穩(wěn)定，凈利潤率超過10%。2019年度、2020年度，該部分資產(chǎn)實現(xiàn)營業(yè)收入均在6億元左右，每年歸母凈利潤6600萬元左右，今年上半年則盈利4172.73萬元。以5.3億元的價格計算，本次出售資產(chǎn)對應的市盈率約8倍（按過去兩年凈利潤為標準）。

本次資產(chǎn)出售完成前后備考數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年上半年，上市公司實際營業(yè)收入為6.48億元、4.24億元，歸母凈利潤為1292萬元、2552萬元；資產(chǎn)出售后備考營業(yè)收入分別為4507萬元、3530萬元，歸母凈利潤分別為-5319.4萬元、-2658.8萬元。

這意味著，永和科技一旦剝離，上市公司未來能否盈利都是未知數(shù)，甚至可能被ST。永和智控稱，根據(jù)《上市規(guī)則》，若公司2022年度經(jīng)審計的歸母凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元，觸及“最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元”規(guī)定的情形，公司股票將被實施退市風險警示。

“公司原有資產(chǎn)雖然偏傳統(tǒng)，但盈利能力很不錯。現(xiàn)在不少控股權(quán)變更的上市公司，在新的主業(yè)穩(wěn)定之前會保留原主業(yè)，公司急著出售資產(chǎn)應該是早先就約定好的步驟。”投行人士說，對原實控人而言，企業(yè)上市后完成股權(quán)套現(xiàn)，核心資產(chǎn)仍可繼續(xù)經(jīng)營盈利，十分劃算。

回看上市公司的變化，曹德蒞入主后，迅速布局醫(yī)療產(chǎn)業(yè)，設立了成都永和成等平臺實施資本運作。永和智控陸續(xù)出資約2億元收購了達州醫(yī)科、成都山水上酒店，并擬出資1億元將昆明醫(yī)科收入囊中，但目前看來并未帶來業(yè)績，反令上市公司負債加重。去年3月，永和智控原本擬向?qū)嶋H控制人曹德蒞發(fā)行股份，募集資金不超過6億元，但被監(jiān)管部門否決。

目前，曹德蒞及其一致行動人楊纓麗、余婭群合計持有永和智控25.74%的股份。