北京證券交易所（下稱“北交所”）10月30日正式發(fā)布與北交所上市、審核相關(guān)的4件基本業(yè)務(wù)規(guī)則及6件配套細(xì)則、指引，意味著企業(yè)赴北交所發(fā)行上市的制度規(guī)則基本齊備。這些業(yè)務(wù)規(guī)則自2021年11月15日起正式實(shí)施。

4件基本業(yè)務(wù)規(guī)則包括：《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（下稱《上市規(guī)則》）、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則（試行）》、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則（試行）》（下稱《再融資審核規(guī)則》）、《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（試行）》（下稱《重組審核規(guī)則》）。

6件配套細(xì)則指引包括：《北京證券交易所上市委員會管理細(xì)則》（下稱《上市委細(xì)則》）、《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理細(xì)則》、《北京證券交易所證券發(fā)行與承銷管理細(xì)則》（下稱《發(fā)行承銷細(xì)則》）、《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股業(yè)務(wù)細(xì)則》、《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)細(xì)則》（下稱《可轉(zhuǎn)債細(xì)則》）、《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號——獨(dú)立董事》。

據(jù)悉，下一步，北交所將扎實(shí)推進(jìn)發(fā)行審核、市場組織、技術(shù)準(zhǔn)備等方面工作，全力落實(shí)好高質(zhì)量建設(shè)北交所各項(xiàng)任務(wù)。

北交所完善4項(xiàng)基本業(yè)務(wù)規(guī)則

涉及企業(yè)上市、審核等

北交所此前已就各項(xiàng)基本業(yè)務(wù)規(guī)則向社會公開征求意見，30日正式發(fā)布了涉及企業(yè)赴北交所上市、審核的業(yè)務(wù)規(guī)則。

具體來看，在公開發(fā)行并上市方面，北交所總體平移了精選層關(guān)于盈利能力、成長性、市場認(rèn)可度、研發(fā)能力等晉層標(biāo)準(zhǔn)作為上市條件；明確組建上市委員會，明確交易所審核與證監(jiān)會注冊的銜接分工，不再實(shí)施主辦券商持續(xù)督導(dǎo)制度；發(fā)行承銷制度保留詢價、直接定價等多樣化發(fā)行定價方式；對余股配售進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整，由“按時間優(yōu)先”調(diào)整為“按申購數(shù)量優(yōu)先，數(shù)量相同的時間優(yōu)先”，緩解投資者集中申購壓力；強(qiáng)化報價行為監(jiān)管，維護(hù)發(fā)行市場秩序。

相比征求意見稿，《上市規(guī)則》作出了四方面完善：明確上市負(fù)面清單中未按期披露定期報告的影響期要求，即申報前36個月內(nèi)未按規(guī)定披露年度報告、中期報告的，不得在北交所發(fā)行上市；進(jìn)一步壓實(shí)保薦機(jī)構(gòu)責(zé)任，適當(dāng)延長保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)期，發(fā)行上市和再融資的持續(xù)督導(dǎo)期延長至3年和2年；保持制度延續(xù)性，明確新三板掛牌期間依法實(shí)施的股權(quán)激勵可在北交所上市后繼續(xù)實(shí)施，限售、行權(quán)等安排保持不變；為防止公司通過披露不可信的財務(wù)報告規(guī)避財務(wù)類強(qiáng)制退市，在保持財務(wù)類退市指標(biāo)總體不交叉適用的前提下，對審計報告類型適當(dāng)從嚴(yán)要求。

在上市公司融資并購方面，《再融資審核規(guī)則》、《重組審核規(guī)則》及相關(guān)細(xì)則明確了北交所再融資和重大資產(chǎn)重組的審核程序，與自律監(jiān)管的具體要求，構(gòu)建了普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債并行的多元化融資工具體系。在發(fā)行機(jī)制上，明確上市公司證券發(fā)行需由證券公司保薦承銷，明確了主承銷商在發(fā)行定價、發(fā)售過程中的責(zé)任，同時引入了競價發(fā)行機(jī)制。北交所將設(shè)立并購重組委員會，提高重組審核的專業(yè)性和透明度。

在上市公司持續(xù)監(jiān)管方面，制度要求與現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排接軌，北交所不再實(shí)行主辦券商制度，由保薦機(jī)構(gòu)履行規(guī)定期限的持續(xù)督導(dǎo)職能；同時充分考慮創(chuàng)新型中小企業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)和發(fā)展規(guī)律，強(qiáng)化公司自治和市場約束。

北交所開市前，全國股轉(zhuǎn)公司將繼續(xù)按照現(xiàn)行精選層掛牌審查相關(guān)規(guī)則開展各項(xiàng)工作，項(xiàng)目審查不停擺，發(fā)行節(jié)奏不中斷。北交所開市后，全國股轉(zhuǎn)公司精選層在審項(xiàng)目，將平移至北交所，繼續(xù)履行審核、注冊等后續(xù)程序。

調(diào)整發(fā)行承銷制度

調(diào)整余股配售規(guī)則

發(fā)行承銷制度是本次設(shè)立北交所并試點(diǎn)注冊制基礎(chǔ)制度的重要組成部分。北交所發(fā)布的《發(fā)行承銷細(xì)則》明確了證券發(fā)行承銷的主體制度安排，包括設(shè)置多元化的定價機(jī)制、公開發(fā)行并上市初期采用全額資金申購、網(wǎng)上申購按比例配售、豐富戰(zhàn)略配售范圍、允許設(shè)置超額配售選擇權(quán)等。

據(jù)介紹，與精選層發(fā)行承銷制度相比，北交所的制度安排主要有兩方面變化：一方面，擴(kuò)大了適用范圍。北交所設(shè)立后，融資工具不斷豐富，上市公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債等均納入發(fā)行承銷規(guī)則適用范圍，上市公司再融資的要求也配套增加。另一方面，調(diào)整了余股配售規(guī)則，將余股配售規(guī)則由“按時間優(yōu)先”調(diào)整為“按申購數(shù)量優(yōu)先，數(shù)量相同的時間優(yōu)先”，緩解投資者集中申購壓力。

豐富融資品種

將推出定向可轉(zhuǎn)債

此次北交所發(fā)布的制度細(xì)則中的另一大看點(diǎn)，是北交所將豐富融資品種，推出定向可轉(zhuǎn)債。30日發(fā)布的《可轉(zhuǎn)債細(xì)則》主要明確了北交所定向可轉(zhuǎn)債發(fā)行與掛牌、轉(zhuǎn)讓、存續(xù)期業(yè)務(wù)相關(guān)監(jiān)管要求。

具體來看，在定向可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方面，該細(xì)則明確，北交所定向可轉(zhuǎn)債的發(fā)行需具有證券承銷和保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷與保薦，轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于認(rèn)購邀請書發(fā)出前20個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日的均價。

在轉(zhuǎn)讓方面，要求參與可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓的投資者應(yīng)當(dāng)符合北交所關(guān)于股票投資者適當(dāng)性要求，明確了定向可轉(zhuǎn)債采用全價轉(zhuǎn)讓方式并實(shí)行當(dāng)日回轉(zhuǎn)，投資者可采用成交確認(rèn)委托等方式委托北交所會員買賣可轉(zhuǎn)債。

在存續(xù)期業(yè)務(wù)辦理方面，《可轉(zhuǎn)債細(xì)則》明確，可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)股來源包括增發(fā)股份和回購股份，贖回與回售的實(shí)施程序及信息披露要求也一并明確。