10月30日，證監(jiān)會和北交所發(fā)布了主要制度規(guī)則，包括北交所發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管規(guī)章以及上市與審核4件基本業(yè)務(wù)規(guī)則及6件配套細(xì)則和指引，涵蓋了發(fā)行融資、信息披露、公司治理、監(jiān)督管理等方面。

值得注意的是，這批規(guī)則的實施日期均為11月15日，基本上確定了開市的大方向。隨著日后技術(shù)準(zhǔn)備的充分、北交所會員和交易規(guī)則的發(fā)布，開市時間將最終確定，并由相關(guān)部門擇期公布，屆時新三板精選層公司將全部平移進(jìn)入北交所。

發(fā)行、再融資等基礎(chǔ)規(guī)章發(fā)布

證監(jiān)會正式發(fā)布的主要規(guī)則包括北交所發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管三件規(guī)章以及相關(guān)的十一件規(guī)范性文件；同時，為做好制度銜接，進(jìn)一步豐富全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)融資工具，配套修改了非上市公眾公司監(jiān)管兩件規(guī)章，制定了掛牌公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債兩件內(nèi)容與格式準(zhǔn)則。

此前，證監(jiān)會于9月3日、9月17日分別就上述規(guī)章和規(guī)范性文件向社會公開征求意見。相較之前的征求意見稿，正式發(fā)布的規(guī)則有了部分修改。具體而言，有意見提出，《發(fā)行注冊辦法》中，為強(qiáng)化發(fā)行人相關(guān)主體合規(guī)運作意識，對于發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高存在重大違法違規(guī)，被立案調(diào)查、立案偵查、 公開譴責(zé)、列入失信被執(zhí)行人名單等情形，應(yīng)當(dāng)設(shè)置相應(yīng)的發(fā)行上市方面的準(zhǔn)入條件。證監(jiān)會認(rèn)為相關(guān)建議合理，已予以采納，相關(guān)情形將作為北交所上市條件，由北交所上市規(guī)則作出具體規(guī)定。

《再融資辦法》中，關(guān)于持續(xù)融資品種，有意見提出，應(yīng)當(dāng)為北交所上市公司發(fā)行除普通股、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股外的其他融資品種預(yù)留制度空間。證監(jiān)會采納了相關(guān)建議，將第三條修改為“上市公司發(fā)行證券，可以向不特定合格投資者公開發(fā)行，也可以向特定對象發(fā)行”。

《持續(xù)監(jiān)管辦法》中，關(guān)于公司治理，有意見提出，建議要求公司設(shè)立審計委員會、要求獨立董事對公司連續(xù)不分紅的合理性發(fā)表意見等。經(jīng)證監(jiān)會研究，考慮到創(chuàng)新型中小企業(yè)的發(fā)展階段和成長規(guī)律，暫不做強(qiáng)制要求，后續(xù)根據(jù)公司經(jīng)營情況評估完善。關(guān)于股權(quán)激勵，有意見提出，建議對于核心人員等激勵對象，不強(qiáng)制設(shè)定公司業(yè)績和個人業(yè)績等考核指標(biāo)。經(jīng)證監(jiān)會研究，修改相關(guān)條款，不對考核指標(biāo)具體類型作規(guī)定，以便公司靈活設(shè)置行權(quán)條件。

證監(jiān)會表示，要充分發(fā)揮好北京證券交易所“龍頭”撬動作用，不斷強(qiáng)化與新三板創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層的制度聯(lián)動，激發(fā)市場整體活力，努力打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地，更好服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

自律規(guī)則悉數(shù)到位

目前，精選層公司為68家，另有12家公司已完成公開發(fā)行，有望陸續(xù)在精選層掛牌。北交所開市后，精選層公司將全部平移為北交所上市公司。

北交所也在同一日發(fā)布相關(guān)自律規(guī)則，包括《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（簡稱《上市規(guī)則》）、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則（試行）》（簡稱《發(fā)行上市審核規(guī)則》）、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則（試行）》（簡稱《再融資審核規(guī)則》）、《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（試行）》（簡稱《重組審核規(guī)則》）4件基本業(yè)務(wù)規(guī)則，以及6件配套細(xì)則和指引。

公開發(fā)行并上市方面，總體平移精選層關(guān)于盈利能力、成長性、市場認(rèn)可度、研發(fā)能力等晉層標(biāo)準(zhǔn)作為上市條件，保持包容性和精準(zhǔn)性。同時，落實注冊制試點要求，明確了交易所審核與證監(jiān)會注冊的銜接分工，組建上市委員會，充分發(fā)揮專業(yè)把關(guān)作用。發(fā)行承銷制度保留詢價、直接定價等多樣化發(fā)行定價方式；同時對余股配售進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整，由“按時間優(yōu)先”調(diào)整為“按申購數(shù)量優(yōu)先，數(shù)量相同的時間優(yōu)先”，緩解投資者集中申購壓力；強(qiáng)化報價行為監(jiān)管，維護(hù)發(fā)行市場秩序。

上市公司融資并購方面，《再融資審核規(guī)則》、《重組審核規(guī)則》及相關(guān)細(xì)則明確了再融資和重大資產(chǎn)重組的審核程序與自律監(jiān)管等方面的具體要求，構(gòu)建了普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債并行的多元化融資工具體系。在發(fā)行機(jī)制上明確上市公司證券發(fā)行需由證券公司保薦承銷，明確了主承銷商在發(fā)行定價、發(fā)售過程中的責(zé)任，同時引入競價發(fā)行機(jī)制；設(shè)立并購重組委員會，提高重組審核的專業(yè)性和透明度。

公開征求意見過程中，市場針對公開發(fā)行并上市、上市公司融資并購業(yè)務(wù)規(guī)則提出的意見建議主要是規(guī)則細(xì)化、適用方面的問題。北交所表示，將在后續(xù)相關(guān)配套細(xì)則、指引和指南中予以明確。

上市公司持續(xù)監(jiān)管方面，制度要求與現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排接軌，不再實行主辦券商制度，由保薦機(jī)構(gòu)履行規(guī)定期限的持續(xù)督導(dǎo)；同時充分考慮創(chuàng)新型中小企業(yè)的經(jīng)營特點和發(fā)展規(guī)律，強(qiáng)化公司自治和市場約束。相較于征求意見稿，《上市規(guī)則》主要有四方面調(diào)整：一是明確上市負(fù)面清單中未按期披露定期報告的影響期要求，即申報前36個月內(nèi)未按規(guī)定披露年度報告、中期報告的，不得在北京證券交易所發(fā)行上市。二是進(jìn)一步壓實保薦機(jī)構(gòu)責(zé)任，適當(dāng)延長保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)期，發(fā)行上市和再融資的持續(xù)督導(dǎo)期延長至3年和2年。三是保持制度延續(xù)性，明確新三板掛牌期間依法實施的股權(quán)激勵可在北京證券交易所上市后繼續(xù)實施，限售、行權(quán)等安排保持不變。四是為防止公司通過披露不可信的財務(wù)報告規(guī)避財務(wù)類強(qiáng)制退市，在保持財務(wù)類退市指標(biāo)總體不交叉適用的前提下，對審計報告類型適當(dāng)從嚴(yán)要求。

另外，北交所基本業(yè)務(wù)規(guī)則中的交易規(guī)則和會員管理規(guī)則也將于近日發(fā)布。

全國股轉(zhuǎn)公司董事長、北京證券交易所董事長徐明近日表示，在下一步全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和北京證券交易所市場建設(shè)中，將構(gòu)建覆蓋中小企業(yè)全鏈條的金融服務(wù)體系，探索資本市場發(fā)展普惠金融的“中國方案”，要堅持?jǐn)?shù)量與質(zhì)量并重，在一段時間內(nèi)聚集一批高質(zhì)量的創(chuàng)新型中小企業(yè)，達(dá)到一定的市場規(guī)模，形成品牌效應(yīng)。實踐中，對市值、財務(wù)指標(biāo)、業(yè)績波動等方面的包容，并不意味著放松審核。