正值兩市三季報(bào)披露期，有部分上市公司公告顯示，由于董監(jiān)高一時(shí)大意或“手抖”，出現(xiàn)了“窗口期”交易的行為。

據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)截至10月24日，兩市共有42家公司就董監(jiān)高出現(xiàn)“窗口期”交易行為發(fā)布公告。其中，僅三季報(bào)正式披露以來(lái)，就有8家公司提及該情況，且多公司表示，是因?yàn)槎O(jiān)高的親友或本人誤操作所致。

對(duì)此，京都律師事務(wù)所高級(jí)合伙人梁雅麗在接受記者采訪時(shí)表示，“粗心大意”并不能成為董監(jiān)高免責(zé)的理由。我國(guó)法律法規(guī)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣公司股票有一定限制，其中規(guī)定在“窗口期”禁止交易。

“根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》第十三條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)不得買賣公司股票。董監(jiān)高的窗口期交易行為，違反了此項(xiàng)規(guī)定，根據(jù)證券法規(guī)定，要責(zé)令改正，給予警告，并處以買賣證券等值以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。”梁雅麗表示。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師也對(duì)記者介紹，根據(jù)《證券法》第186條規(guī)定，限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券的，監(jiān)管部門可以責(zé)令改正，給予警告，沒(méi)收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。

此外，王智斌還表示，《證券法》第186條是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，只要存在限制期轉(zhuǎn)讓股票的行為，就觸犯該條款，不考察行為人主觀上是故意還是過(guò)失。因此，“粗心大意”不能成為其免責(zé)的理由。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，董監(jiān)高出現(xiàn)“窗口期”交易行為后，上市公司在公告中也會(huì)提及后續(xù)處理結(jié)果，例如提出嚴(yán)厲批評(píng)，督促其深刻反思，切實(shí)避免此類失誤再發(fā)生。

梁雅麗表示，定期報(bào)告的發(fā)布時(shí)間是由上市公司根據(jù)規(guī)定自身擬定的，內(nèi)部人員掌握著更多公司信息，為了避免出現(xiàn)內(nèi)幕交易而影響交易的公平性，規(guī)定“窗口期”是非常合適的。

“限制期內(nèi)的交易極有可能與內(nèi)幕交易等其他違規(guī)行為相關(guān)聯(lián)，如果公司高管的限制期交易構(gòu)成內(nèi)幕交易的，因內(nèi)幕交易行為受損的投資者有權(quán)向內(nèi)幕交易行為人提起民事索賠訴訟。”王智斌補(bǔ)充說(shuō)。