多年前一樁離奇的收購案，釀出了一場紛繁復(fù)雜、是非莫辨的股權(quán)爭奪戰(zhàn)。

10月18日，海倫哲回復(fù)深交所關(guān)注函，對10月9日發(fā)生的“搶公章”事件等給出回應(yīng)。新舊董事長陣營（金詩瑋一方、丁劍平一方）對關(guān)注函的每一個(gè)問題針鋒相對，均認(rèn)為對方違法違規(guī)，己方為受害者。10月20日，深交所再次向公司下發(fā)關(guān)注函，對上述回復(fù)內(nèi)容提出疑問。

至此，劍拔弩張的海倫哲控制權(quán)爭奪戰(zhàn)，正式進(jìn)入“白熱化”階段。上海證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，如今上演的“搶公章”等鬧劇，早在雙方交接海倫哲控制權(quán)時(shí)就已埋下禍根，進(jìn)一步追溯，則牽涉數(shù)年前的一起失敗的并購。

隨著雙方矛盾激化，海倫哲水底下的問題正逐步浮出水面，曝露于陽光之下。

　　表層分歧：董事會決議是否有效

由于雙方各自持有1個(gè)用于信息披露的Ukey（數(shù)字證書），海倫哲10月13日、18日的公告出現(xiàn)了一種罕有的情況——左右互搏。

海倫哲現(xiàn)任董事長、實(shí)控人金詩瑋提供的聲明顯示，10月9日上午，丁劍平帶領(lǐng)栗沛思、張秀偉及幾十個(gè)保安闖入海倫哲公司經(jīng)營場所，控制了公司所有印章、證照，并宣稱成立臨時(shí)監(jiān)管小組，由張秀偉作為臨時(shí)監(jiān)管小組組長履行董事長職責(zé)。

10月13日發(fā)布的編號為2021-107的公告稱，臨時(shí)監(jiān)管小組已成立，該做法能夠最大程度地保障公司正常經(jīng)營管理、保障公司資產(chǎn)安全、保障廣大股東的利益。當(dāng)日，編號為2021-105的公告稱，臨時(shí)監(jiān)管小組不合法，徐州經(jīng)開區(qū)法院裁定選舉金詩瑋等人擔(dān)任董事、監(jiān)事的事項(xiàng)禁止實(shí)施，但并未否認(rèn)2020年年度股東大會的效力。

在18日回復(fù)深交所的公告中，金詩瑋一方稱，2021-107公告的部分表述，是證券部工作人員私自添加的，其代表的董事會不認(rèn)可。

股權(quán)之爭為何會演變成“雙頭對壘”？這背后，是雙方對一份行為禁止令的不同理解。

作為原董事長及實(shí)控人，丁劍平一方獲得印章、證照后召開了干部會議，在會議上宣讀了徐州經(jīng)開區(qū)法院出具的行為禁止令，提出全面接管公司。

此處提到的行為禁止令，是徐州經(jīng)開區(qū)法院的民事裁定書。該裁定書裁定，丁劍平及其相關(guān)方江蘇機(jī)電公司的保全申請符合法律規(guī)定，為避免決議在實(shí)施后不能恢復(fù)原狀，使申請人主張的權(quán)益受到難以彌補(bǔ)的損害，對其申請應(yīng)當(dāng)予以支持。同時(shí)，禁止海倫哲對其2021年5月21日作出的2020年年度股東大會決議中的以下事項(xiàng)予以實(shí)施：選舉金詩瑋等為第五屆董事會非獨(dú)立董事；選舉張伏波、黃華敏為第五屆董事會獨(dú)立董事；選舉李雨華、陳悠為第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事。

可以理解為：以金詩瑋為首的董事會、監(jiān)事會合法性被法院所否定，丁劍平一方據(jù)此成立臨時(shí)監(jiān)管小組。9月22日，仍由金詩瑋一方控制的海倫哲曾公告表示，該股東大會決議已經(jīng)實(shí)施完畢，客觀上已不具備協(xié)助執(zhí)行的條件，并提起《行為保全異議》。“搶公章”事件后的10月13日，海倫哲披露了最新進(jìn)展，徐州經(jīng)開區(qū)法院認(rèn)為上述《行為保全異議》理由不成立，前述裁定立即執(zhí)行。

上海久誠律師事務(wù)所許峰律師對記者表示，法院裁定執(zhí)行后，應(yīng)當(dāng)先予以執(zhí)行，而不能因提起《行為保全異議》而拒絕執(zhí)行。但其也坦言，法院裁定可能存在一定問題，若原董事會無效，新的董事會選舉暫停，公司正常經(jīng)營無法開展。

在回復(fù)關(guān)注函的公告中，雙方對搶公章、成立臨時(shí)監(jiān)管小組對公司的影響也持完全相反看法。代表丁劍平一方的董事認(rèn)為，公司有序運(yùn)作，企業(yè)正常經(jīng)營。金詩瑋一方認(rèn)為，董事會無法有序運(yùn)作，內(nèi)控?zé)o法有效實(shí)施，信息披露難以正常進(jìn)行。

　　深層博弈：真假“不可撤銷”

海倫哲控股權(quán)之爭看似突然，可事實(shí)上，伏筆早已埋下。

2020年4月12日，海倫哲控股股東江蘇機(jī)電研究所與中天澤集團(tuán)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持5%的股份以2億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給中天澤集團(tuán)；4月13日，江蘇機(jī)電研究所將其所持15.64%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給中天澤集團(tuán)行使。幾天后，丁劍平將所持4.34%股份對應(yīng)的表決權(quán)也委托給了中天澤集團(tuán)。由此，海倫哲的實(shí)控人變更為金詩瑋。

記者獲得的彼時(shí)雙方簽署的合作協(xié)議顯示，在上述交易后，上市公司將向金詩瑋一方發(fā)行股份，從而鞏固其控制權(quán)。此后，海倫哲啟動了定增方案，但最終未能實(shí)施。對此，丁劍平一方認(rèn)為，金詩瑋一方不再認(rèn)購股份，不履行協(xié)議中的主要責(zé)任，損害其利益，因此可以依法解除合同。

為何定增未能實(shí)施？雙方各執(zhí)一詞。海倫哲公告稱：“相關(guān)監(jiān)管政策、資本市場環(huán)境發(fā)生變化，公司綜合考慮實(shí)際情況、發(fā)展規(guī)劃的等諸多因素……”丁劍平一方則認(rèn)為，金詩瑋無法控制中航智能裝備基金（定增的認(rèn)購方），導(dǎo)致其不符合相關(guān)要求，而這一情況金詩瑋此前并未透露。

盡管定增未能完成，可在彼時(shí)公告中，上述表決權(quán)委托被表述為“全部不可撤銷”。如今，丁劍平一方以定增未實(shí)施等理由解除表決權(quán)委托，是否有違此前表述？對此，雙方依然有不同見解。

有投行人士表示，表決權(quán)委托是否有前置條件，需要看雙方簽訂的合作協(xié)議以及一系列相關(guān)文件，可從公告中，并沒有這方面的具體表述，所以不能簡單地根據(jù)公告判斷，而是要看具體協(xié)議，以及法院對該事項(xiàng)的理解與認(rèn)定。

事實(shí)上，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓相對復(fù)雜，表決權(quán)委托已經(jīng)成為不少上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的常見操作。尤其是在實(shí)際操作中，為了展示實(shí)際控制權(quán)交接穩(wěn)定，幾乎所有的表決權(quán)委托都會標(biāo)示為永久或在一段時(shí)間內(nèi)“不可撤銷”，可一旦雙方合作出現(xiàn)問題，這種“不可撤銷”可以瞬間撤銷。

作為回?fù)?，?0月13日的公告中，金詩瑋一方認(rèn)為，丁劍平一方在轉(zhuǎn)讓海倫哲股權(quán)時(shí)，未按照約定向其完全、真實(shí)披露上市公司的經(jīng)營狀況，給其造成了重大損失，據(jù)此要求丁劍平一方支付違約金6.38億元及相關(guān)律師費(fèi)等。

上述訴訟卻向市場提供了觀察海倫哲的另一角度，即股權(quán)之爭并不僅停留在實(shí)際控制權(quán)本身，而是與此前公司的經(jīng)營情況關(guān)系密切。

　　根源懸疑：誰對離奇交易負(fù)責(zé)？

順藤摸瓜，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，導(dǎo)致金詩瑋、丁劍平分崩離析的導(dǎo)火索，與多年前的一起收購有很大關(guān)系。

2016年，海倫哲通過發(fā)行股份的方式收購了連碩科技100%股權(quán)。彼時(shí)交易對方承諾，連碩科技2016年至2019年的扣非后歸母凈利潤為2100萬元、3000萬元、4000萬元和5200萬元。

連碩科技2016年至2018年均超額完成業(yè)績承諾，但2019年僅完成60.63%，但4年整體累加計(jì)算，仍超過了業(yè)績承諾總額。因此，主要承諾方所持股份在2020年7月解禁。

然而，就在2020年10月，海倫哲突然宣布全額計(jì)提連碩科技的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，涉及金額為2.42億元，直接導(dǎo)致當(dāng)期公司業(yè)績巨虧。彼時(shí)，海倫哲實(shí)控人已變?yōu)榻鹪姮|。

今年4月，海倫哲發(fā)布公告，擬按照1元的價(jià)格，將連碩科技100%股權(quán)出售，將其徹底出表。

不難看出，海倫哲對連碩科技的收購頗為蹊蹺。連碩科技的業(yè)績真實(shí)性如何？為何會剛完成業(yè)績承諾就變臉？上市公司是否知曉并如實(shí)披露？這是較為關(guān)鍵的問題。

在出售連碩科技的公告中，海倫哲公布了其最新的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。截至2020年底，連碩科技的凈資產(chǎn)為-1815.74萬元，已經(jīng)資不抵債；2020年，營收3153.15萬元，凈利潤為-2.87億元。截至2021年3月末，連碩科技的凈資產(chǎn)為-8295.16萬元；2021年1月至3月，營收為1025.24萬元，凈利潤為-335.49萬元。

那么，誰該為這個(gè)一地雞毛的收購負(fù)責(zé)？

在投行人士看來，海倫哲的并購重組、控股權(quán)轉(zhuǎn)讓及控制權(quán)爭斗，是有著某種因果關(guān)系的，但中間可能還有更復(fù)雜的利益博弈。“資本運(yùn)作中，經(jīng)營和股價(jià)是兩個(gè)核心要素，一旦經(jīng)營和股價(jià)都下行了，雙方利益一旦受損，就會暴露矛盾，引發(fā)爭端。”