近日，浙江護(hù)童人體工學(xué)科技股份有限公司（簡稱“護(hù)童科技”）首次發(fā)布招股說明書（申報稿），擬沖刺創(chuàng)業(yè)板。記者仔細(xì)研讀招股書發(fā)現(xiàn)，報告期（指2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，下同）內(nèi)，護(hù)童科技主要產(chǎn)品之一學(xué)習(xí)桌的毛利率和產(chǎn)能利用率持續(xù)下滑，公司2020年營業(yè)收入和歸母凈利潤也出現(xiàn)下降。此外，護(hù)童科技在IPO申報前解除了和相關(guān)公司的對賭協(xié)議，其保薦機(jī)構(gòu)中信證券存在“先投后保”行為。

經(jīng)銷收入穩(wěn)健增長

毛利率持續(xù)下滑

據(jù)招股書介紹，護(hù)童科技的主營業(yè)務(wù)為兒童學(xué)習(xí)桌椅等產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)及銷售。長期以來，護(hù)童科技以“讓易升降、多功能、健康學(xué)習(xí)桌椅成為每個學(xué)齡兒童家庭必備品”為經(jīng)營理念及奮斗目標(biāo)，致力于為用戶提供符合人體工學(xué)設(shè)計、安全環(huán)保的產(chǎn)品，公司主要產(chǎn)品包括學(xué)習(xí)桌、學(xué)習(xí)椅、護(hù)眼臺燈及護(hù)脊書包等。

數(shù)據(jù)顯示，護(hù)童科技報告期內(nèi)的營業(yè)收入分別為43331.70萬元、55114.89萬元、54723.39萬元和24581.39萬元；歸母凈利潤分別為6005.38萬元、8727.51萬元、6601.16萬元和2598.17萬元。其中，2020年護(hù)童科技的營業(yè)收入和歸母凈利潤分別同比下滑0.71%和24.36%。

從銷售模式上看，護(hù)童科技以經(jīng)銷模式為主。報告期內(nèi)，護(hù)童科技經(jīng)銷收入分別為30264.34萬元、39203.27萬元、39838.29萬元及17495.30萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為72.27%、73.53%、75.98%和75.16%，經(jīng)銷收入及收入占比不斷提高。截至報告期各期末，護(hù)童科技的經(jīng)銷商數(shù)量分別為275家、303家、319家和333家，經(jīng)銷分店分別為1075個、1151個、1271個和1389個，均呈現(xiàn)持續(xù)增長態(tài)勢。同時，護(hù)童科技單個經(jīng)銷商平均門店數(shù)量從2018年末的3.91家增長至2021年6月末的4.17家。

護(hù)童科技認(rèn)為，在經(jīng)銷模式下，公司借助經(jīng)銷商的門店資源，可快速將產(chǎn)品推向終端消費(fèi)者，不斷提高公司產(chǎn)品市場滲透率及占有率，未來公司仍將保持以經(jīng)銷模式為主的產(chǎn)品銷售模式。不過在招股書中，護(hù)童科技同時專門提示了經(jīng)銷模式風(fēng)險：若個別經(jīng)銷商未來的經(jīng)營理念與公司的發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)生差異，不能跟上公司快速發(fā)展的步伐，或者未能按照合同約定進(jìn)行銷售、宣傳，做出有損公司品牌形象的行為，則會影響雙方合作的穩(wěn)定性，進(jìn)而對公司經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

記者研讀招股書發(fā)現(xiàn)，護(hù)童科技毛利率呈現(xiàn)出持續(xù)下滑態(tài)勢。報告期內(nèi)，護(hù)童科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為49.24%、47.93%、44.93%和43.09%。在護(hù)童科技眾多產(chǎn)品中，學(xué)習(xí)椅的毛利率最高，報告期內(nèi)分別為54.62%、57.51%、53.63%和50.85%，整體呈現(xiàn)出下滑態(tài)勢。護(hù)童科技招股書認(rèn)為，報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下滑，主要受銷售產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、銷售渠道重心變化等多方面因素影響，未來若出現(xiàn)低毛利產(chǎn)品收入占比有所上升、經(jīng)銷模式銷售收入占比進(jìn)一步增加等情形，則存在毛利率進(jìn)一步下降的風(fēng)險。

產(chǎn)能利用率下滑

產(chǎn)能消化或存風(fēng)險

護(hù)童科技招股書稱，經(jīng)過十余年的發(fā)展，公司已成長為行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，“護(hù)童”品牌已成長為行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)品牌。護(hù)童科技招股書援引的艾瑞咨詢數(shù)據(jù)顯示，2019年中國3000元/套以上兒童學(xué)習(xí)桌椅產(chǎn)品中，護(hù)童科技市場占有率第一。另據(jù)中國商業(yè)聯(lián)合會、中華全國商業(yè)信息中心進(jìn)行的全國重點(diǎn)大型零售企業(yè)商品銷售調(diào)查統(tǒng)計顯示，護(hù)童科技兒童學(xué)習(xí)桌椅2020年度同類產(chǎn)品市場綜合占有率第一。

不過，值得投資者注意的是，護(hù)童科技在招股書中還披露了曾因在廣告中使用“第一”字眼而遭到監(jiān)管部門行政處罰的情形。2021年6月16日，護(hù)童科技全資孫公司南京護(hù)之童茂貿(mào)易有限公司在店鋪內(nèi)宣傳廣告頁標(biāo)注“線上線下，全國銷售總規(guī)模梯隊行業(yè)第一”“連續(xù)多年，中高端學(xué)習(xí)桌市占率行業(yè)第一”等，屬于使用絕對化廣告用語的行為，被南京市棲霞區(qū)市場監(jiān)督管理局處罰15萬元。

記者注意到，截至2020年末，護(hù)童科技主要產(chǎn)品學(xué)習(xí)桌和學(xué)習(xí)椅的年產(chǎn)能分別高達(dá)26.59萬件和24.07萬件。而本次上市，護(hù)童科技計劃募資56962.01萬元，募資重點(diǎn)投向“年產(chǎn)35萬套綠色智能家具生產(chǎn)線項目”，擬投入資金為44674.42萬元，占全部募投金額的78.43%?！督?jīng)濟(jì)參考報》記者研讀招股書發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)護(hù)童科技學(xué)習(xí)桌的產(chǎn)能利用率分別為103.36%、98.53%、83.34%和72.46%（學(xué)習(xí)椅的產(chǎn)能利用率未披露），呈現(xiàn)出不斷下滑趨勢。

對此，護(hù)童科技表示，在生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模方面，公司產(chǎn)能利用充分、產(chǎn)銷水平匹配，能夠有效地消化新增產(chǎn)能。但護(hù)童科技在風(fēng)險提示中也表示，如果相關(guān)政策、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境或市場競爭等方面因素出現(xiàn)重大不利變化，銷售渠道拓展未能實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，或者出現(xiàn)對產(chǎn)品銷售產(chǎn)生不利影響的其他客觀因素，公司能否繼續(xù)保持市場銷售的持續(xù)快速增長、新增學(xué)習(xí)桌椅產(chǎn)能能否及時消化存在一定的不確定性，可能產(chǎn)生不能有效消化新增產(chǎn)能的風(fēng)險。

申報前解除對賭協(xié)議

保薦機(jī)構(gòu)“先投后保”

招股書顯示，護(hù)童科技的前身為浙江安吉護(hù)童家具有限公司（簡稱“護(hù)童有限”），2020年5月30日整體變更設(shè)立為股份有限公司。此前，護(hù)童有限已經(jīng)進(jìn)行了多次增資，注冊資本從3000萬元增長至18281.7639萬元。在整體變更為股份有限公司后，護(hù)童科技又進(jìn)行了2次增資，注冊資本增長至36000萬元。

其中，2020年5月21日，護(hù)童有限進(jìn)行第5次增資時，全體股東一致同意增加安吉書童企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“安吉書童”）為公司股東，安吉書童以貨幣資金增資1510.56萬元，其中593.1207萬元計入注冊資本；同意增加中信證券投資有限公司（簡稱“中證投資”）為公司股東，中證投資以貨幣資金向護(hù)童有限增資4319.7343萬元，其中548.4524萬元計入注冊資本。2020年9月8日，護(hù)童科技整體變更后第一次增資時，深圳市領(lǐng)匯基石股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“領(lǐng)匯基石”）以貨幣資金向護(hù)童科技增資6000萬元，其中827.8588萬元計入注冊資本。

記者研究發(fā)現(xiàn)，在引進(jìn)外部投資者的過程中，2020年5月，護(hù)童有限及其控股股東浙江安吉成人達(dá)己企業(yè)管理有限公司、實控人楊潤強(qiáng)白艷珍夫妻和中證投資簽訂了對賭協(xié)議；2020年9月，護(hù)童科技、楊潤強(qiáng)白艷珍夫妻和領(lǐng)匯基石簽訂了對賭協(xié)議。兩份對賭協(xié)議約定了股權(quán)/股份回購及轉(zhuǎn)讓限制、反稀釋、新投資者進(jìn)入的限制等特殊股東權(quán)利條款。2021年3月，上述各方就對賭協(xié)議進(jìn)行了解除。護(hù)童科技對此表示，上述對賭協(xié)議已徹底解除且自始無效，不存在中止及恢復(fù)條款。業(yè)內(nèi)人士分析指出，在IPO審查過程中，對賭協(xié)議受到監(jiān)管層關(guān)注，對IPO進(jìn)程或存在一定的不利因素。

記者注意到，在上述增資過程中，中證投資的身份較為特殊。企查查顯示，中證投資由中信證券100%持股。截至招股書簽署日，中證投資合計持有護(hù)童科技1043.18萬股股份，占其總股本的2.90%，為護(hù)童科技第六大股東。2020年5月，中證投資入股護(hù)童科技；同年12月，護(hù)童科技公開披露的輔導(dǎo)備案公示文件顯示，中信證券受聘為護(hù)童科技上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)；截至目前，中信證券仍為護(hù)童科技IPO保薦機(jī)構(gòu)，中信證券對護(hù)童科技存在“先投后保”行為。

針對護(hù)童科技存在的問題，記者致函該公司采訪，截至記者發(fā)稿時未有任何回復(fù)。