在注冊制下，公司能否上市，對入市“看門人”證券公司等中介機構(gòu)提出更高的要求。

但現(xiàn)實是，一些證券公司卻未真正具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力，內(nèi)控不完善，項目遴選不審慎，核查把關(guān)不嚴格，造成不良后果，以致行業(yè)形象受損。

日前中辦、國辦發(fā)布的《關(guān)于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》明確，加強對中介機構(gòu)的監(jiān)管，存在證券違法行為的，依法嚴肅追究機構(gòu)及其從業(yè)人員責(zé)任，對參與、協(xié)助財務(wù)造假等違法行為依法從重處罰。

在此背景下，證監(jiān)會制定《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《意見》），從三個方面用十五條措施，強化監(jiān)管執(zhí)法，壓實中介機構(gòu)責(zé)任，堅決杜絕IPO（首次公開募股）“帶病闖關(guān)”。

券商失職屢被追責(zé)

近期，在“五洋債”債券欺詐發(fā)行民事賠償案件中，杭州中院判決德邦證券與發(fā)行人五洋建設(shè)承擔(dān)100%的連帶賠償責(zé)任，引發(fā)市場廣泛關(guān)注。這也是債券欺詐發(fā)行承銷商連帶賠償責(zé)任的第一案。

事實上，近年來，券商因從事保薦承銷、財務(wù)顧問等投資銀行業(yè)務(wù)（以下簡稱投行業(yè)務(wù)）出問題并非少數(shù)。

據(jù)證券法專家、北京市己任律師事務(wù)所高級合伙人龍非統(tǒng)計，近十年證券公司被處罰案件共有20件，其中2013年、2016年、2017年，每年各4件，2018年和2019年每年3件，數(shù)量稍減。其中，2020年首次沒有券商被罰。相比較會計師事務(wù)所近十年被罰14起看，券商被罰數(shù)量多，責(zé)任更重。

在這些被罰的案件中，有的是多次被罰。平安證券、新時代、西南證券分別被罰兩次；在被罰的案件中，保薦業(yè)務(wù)被罰最多，有11件，財務(wù)顧問被處罰8件，股票承銷商被罰3件，債券承銷商被罰1件。

因情節(jié)和后果不一，被罰的情形也各異。常見的有“沒一罰一”“沒一罰二”“沒一罰三”，在九好集團案中的西南證券，則被處以五倍罰款。從處罰合計金額看，最高的是萬福生科案中的平安證券，被罰合計7665萬元。

券商被罰，只因其投行業(yè)務(wù)最為重要。證券律師阮萬錦說，證券公司是招股說明書或者募集說明書的主要起草人。招股說明書或者募集說明書的內(nèi)容往往既包括審計的內(nèi)容、法律的內(nèi)容、評估的內(nèi)容、甚至還有評級的內(nèi)容等，但其他中介機構(gòu)披露報告的內(nèi)容主要以其各自專業(yè)范圍為主，而券商不同，他是總負責(zé)人。按《意見》要求，證券公司對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對其他中介機構(gòu)的專業(yè)意見以“合理信賴”為一般原則，對存在“重大異常”“前后重大矛盾”“重大差異”等特殊情形進行調(diào)查、復(fù)核。證券公司應(yīng)當復(fù)核但未復(fù)核，或復(fù)核工作未全面到位的，依法承擔(dān)責(zé)任。

券商的盡職調(diào)查義務(wù)，即復(fù)核義務(wù)，在《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引（修訂稿）》《證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》等諸多指引或其他規(guī)定中，均有明確規(guī)定。券商責(zé)任最高，所收費用也最多。

對于券商的追責(zé)，證券法有明確規(guī)定。龍非說，根據(jù)新證券法第二十四條、第八十五條規(guī)定，證券發(fā)行過程中保薦人要與發(fā)行人一起承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

在股票領(lǐng)域，在萬福生科、海聯(lián)訊、欣泰電氣等案件中，作為保薦機構(gòu)的證券公司通過先行賠付的方式向受損害的投資者先行賠付，就是這一連帶責(zé)任的充分體現(xiàn)。

正是基于券商投行業(yè)務(wù)的重要及出現(xiàn)的問題，證監(jiān)會明確，要出重拳，整治當前亂象，督促證券公司歸位盡責(zé)，同時要立足長遠，構(gòu)建長效機制。

提升監(jiān)管執(zhí)法水平

證監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人稱，要通過完善制度規(guī)則，提升監(jiān)管和執(zhí)法的規(guī)范化水平。

主要的措施包括：強化投行執(zhí)業(yè)標準體系建設(shè)，完善輔導(dǎo)驗收、盡職調(diào)查、工作底稿、信息披露、現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導(dǎo)等投行業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則或機制安排。

擴大現(xiàn)場檢查和督導(dǎo)面，堅持“申報即擔(dān)責(zé)”的原則，對收到現(xiàn)場檢查或督導(dǎo)通知后撤回的項目，應(yīng)依法組織核查，堅決杜絕“帶病闖關(guān)”的行為。

建立投行業(yè)務(wù)違規(guī)問題臺賬，重點對項目撤否率高、公司債券違約率高、執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價低、市場反應(yīng)問題多的證券公司開展專項檢查。前移問責(zé)關(guān)口，加大監(jiān)管問責(zé)力度。

依據(jù)《意見》規(guī)定，堅持重要性原則，適時修改完善首次公開發(fā)行現(xiàn)場檢查規(guī)定、現(xiàn)場督導(dǎo)指引等，進一步明確檢查督導(dǎo)標準，及時通報檢查督導(dǎo)結(jié)果，提高透明度。建立債券審核注冊環(huán)節(jié)現(xiàn)場檢查制度。

完善投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)標準，按照專業(yè)分工、可實施、易操作原則，完善證券公司保薦承銷、重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問盡職調(diào)查、工作底稿等執(zhí)業(yè)規(guī)范，進一步明確證券公司的基本職責(zé)和執(zhí)業(yè)重點，壓實投行責(zé)任；同時，以投資者需求為中心，提高信息披露的針對性、有效性和可讀性，優(yōu)化招股說明書披露規(guī)則，研究制定IPO特定行業(yè)信息披露規(guī)則，完善公司債券受托管理執(zhí)業(yè)標準。

加強對報價機構(gòu)、證券公司的監(jiān)督檢查，規(guī)范報價、定價行為。完善股票發(fā)行定價、承銷配售等相關(guān)規(guī)則。評估完善公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范，重點防范“結(jié)構(gòu)化發(fā)行”等違法違規(guī)行為。

壓實中介機構(gòu)責(zé)任

專家解釋稱，縱觀《意見》，其最重要的內(nèi)容是強化監(jiān)管執(zhí)法，抓好壓實中介機構(gòu)責(zé)任、明確責(zé)任邊界、推動建立投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價體系。

《意見》明確，做實“三道防線”，強化機構(gòu)內(nèi)部控制。主要是壓實管理層責(zé)任。抓住“關(guān)鍵少數(shù)”，壓實公司主要負責(zé)人、相關(guān)高管的管理責(zé)任。按照穿透式監(jiān)管、全鏈條問責(zé)的要求，對項目人員、內(nèi)控部門、公司管理層等全鏈條上的責(zé)任人員進行追責(zé)。

在強化內(nèi)部制衡方面，主要是督促證券公司嚴格投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過程管控，提升內(nèi)控部門對業(yè)務(wù)前臺的制衡作用。建立內(nèi)控部門對業(yè)務(wù)人員的執(zhí)業(yè)質(zhì)量跟蹤評價機制，并將評價結(jié)果納入業(yè)務(wù)人員績效考核。改進投行業(yè)務(wù)內(nèi)部激勵機制，嚴禁將業(yè)務(wù)人員薪酬收入與其承做的項目收入直接掛鉤。

阮萬錦說，《意見》意在促進證券公司主動歸位盡責(zé)。迫使其“主動”，就要通過一些制度實現(xiàn)。比如，推動建立投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價系統(tǒng)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)及監(jiān)管全鏈條、全周期電子檔案化，做到全程留痕、實時評價、定期匯總，對外公開評價結(jié)果。

同時，突出“獎優(yōu)限劣”，根據(jù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價結(jié)果對證券公司及項目實施分類審核、分類監(jiān)管。對執(zhí)業(yè)質(zhì)量較好的證券公司，在機構(gòu)監(jiān)管“白名單”等方面給予政策傾斜，優(yōu)先支持其參與產(chǎn)品業(yè)務(wù)創(chuàng)新試點，適當簡化行政審批和備案程序，實施差異化風(fēng)控制度；對執(zhí)業(yè)質(zhì)量差的證券公司，項目審核注冊時重點關(guān)注，加大現(xiàn)場檢查督導(dǎo)力度，在增資擴股、產(chǎn)品業(yè)務(wù)創(chuàng)新等方面審慎對待。