據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)最新發(fā)布的永安期貨首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見顯示，因上市前控股股東出現(xiàn)變化，證監(jiān)會(huì)對(duì)公司治理機(jī)制提出了質(zhì)疑。

永安期貨IPO之路始于去年。2020年5月27日，已在新三板市場(chǎng)掛牌的永安期貨，正式向浙江證監(jiān)局提交上市輔導(dǎo)備案材料并獲受理。輔導(dǎo)6個(gè)月后，當(dāng)年12月，公司通過浙江局輔導(dǎo)驗(yàn)收，并同步報(bào)送了上交所主板上市的申報(bào)材料。

2021年1月，永安期貨即迎來上市過程中的第一道“關(guān)卡”，公司接到了證券業(yè)協(xié)會(huì)首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查的通知。鑒于2021年漸趨收緊的IPO審核態(tài)勢(shì)，公司上市之路突然變得撲朔迷離。4月底，永安期貨股東財(cái)通證券在回應(yīng)投資者提問時(shí)表示，“永安期貨現(xiàn)場(chǎng)檢查已結(jié)束，現(xiàn)正處于檢查反饋階段。”

一波未平，一波又起，此次證監(jiān)會(huì)的問詢又讓公司上市之路蒙上一層陰影。

“消失”的控股股東

一直以來，財(cái)通證券都是以永安期貨控股股東的身份出現(xiàn)在公眾視野中。

2015年12月17日，永安期貨正式在新三板市場(chǎng)掛牌交易。公開轉(zhuǎn)讓說明書中，財(cái)通證券持有永安期貨51.087%的股份，成為公司控股股東。

永安期貨在順利完成掛牌后，即開啟了掛牌后的首次融資，定向增發(fā)4.5億股，融入資金17.505億元，引進(jìn)戰(zhàn)略新股東浙江省產(chǎn)業(yè)基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江產(chǎn)業(yè)基金”）。至2015年底，浙江產(chǎn)業(yè)基金持有永安期貨26.72%的股權(quán)，財(cái)通證券持股比例則被稀釋至33.54%，已構(gòu)不成控股地位。但永安期貨依然在年報(bào)信息中，將財(cái)通證券列為公司控股股東。

這一謎團(tuán)直至2017年才被揭曉，當(dāng)年3月永安期貨公告稱，早在2015年12月2日公司掛牌新三板前，財(cái)通證券就與浙江產(chǎn)業(yè)基金簽訂了關(guān)于永安期貨的一致行動(dòng)人協(xié)議，雙方約定浙江省產(chǎn)業(yè)基金就永安期貨經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重大事項(xiàng)向股東大會(huì)，董事會(huì)行使提案權(quán)和在相關(guān)股東大會(huì)，董事會(huì)上行使表決權(quán)時(shí)和財(cái)通證券保持一致，期限36個(gè)月。

此事還一度引起永安期貨主辦券商中信證券發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示。對(duì)此，永安期貨解釋稱，公司股東財(cái)通證券、浙江省產(chǎn)業(yè)基金在告知環(huán)節(jié)有疏漏，造成永安期貨未及時(shí)進(jìn)行信息披露，亦未及時(shí)告知主辦券商。鑒于財(cái)通證券直接持有永安期貨33.54%股權(quán)，浙江省產(chǎn)業(yè)基金直接持有永安期貨26.72%股權(quán)，雙方成為一致行動(dòng)人后，財(cái)通證券可行使表決權(quán)占永安期貨總股本的60.26%。一致行動(dòng)人協(xié)議的簽署，也讓財(cái)通證券繼續(xù)保持對(duì)永安期貨的控股地位。

“財(cái)通證券與浙江產(chǎn)業(yè)基金均受浙江省財(cái)政廳控制，形成一致行動(dòng)人也是保持國(guó)資對(duì)永安期貨的控股地位。”有接近永安期貨人士表示。

實(shí)際上，直到2019年4月，財(cái)通證券仍在與浙江產(chǎn)業(yè)基金續(xù)簽一致行動(dòng)人協(xié)議，有效期至2020年10月23日。多年來，永安期貨也均在年報(bào)中將財(cái)通證券列為公司控股股東。

但就在此番IPO上市時(shí)，永安期貨招股說明書中控股股東一欄卻突然變成了“無”。公司表示，“截至本招股說明書簽署日，發(fā)行人不存在控股股東”。與此同時(shí)，永安期貨也對(duì)近年來年報(bào)進(jìn)行更改，將財(cái)通證券從“控股股東”改為“第一大股東”。

究其原因，即在于財(cái)通證券與浙江產(chǎn)業(yè)基金一致行動(dòng)人協(xié)議在2020年10月并未得到續(xù)簽，一致行動(dòng)人關(guān)系的取消，讓財(cái)通證券失去了在永安期貨的控股地位。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)即質(zhì)疑稱，招股說明書未將財(cái)通證券認(rèn)定為控股股東，是否符合《公司法》等相關(guān)規(guī)定。要求永安期貨結(jié)合股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及發(fā)行人經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際運(yùn)作情況等說明報(bào)告期內(nèi)財(cái)通證券所享有的表決權(quán)是否足以對(duì)發(fā)行人股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，發(fā)行人是否為財(cái)通證券直接或間接控制的子公司。

另外，證監(jiān)會(huì)還質(zhì)疑財(cái)通證券與浙江產(chǎn)業(yè)基金一致行動(dòng)人協(xié)議到期解除的依據(jù)是否充分，報(bào)告期內(nèi)認(rèn)定發(fā)行人無控股股東的依據(jù)是否充分，解除一致行動(dòng)協(xié)議后公司實(shí)際控制人是否發(fā)生變化，公司治理機(jī)制是否健全有效。

值得一提的是，翻看財(cái)通證券歷年年報(bào)，均將永安期貨列為“參股公司”而非“控股公司”。為此，證監(jiān)會(huì)也要求永安期貨說明關(guān)于控股股東和控制權(quán)的披露，與財(cái)通證券公開披露的信息是否一致，歷史上財(cái)通證券是否將發(fā)行人并表披露。

規(guī)避分拆細(xì)則又遭新問題纏身

對(duì)于財(cái)通證券解除與浙江產(chǎn)業(yè)基金一致行動(dòng)人關(guān)系，放棄對(duì)永安期貨控股地位的舉動(dòng)，有券業(yè)投行人士解讀或?yàn)橐?guī)避分拆上市新規(guī)所致。

2019年12月，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，為A股公司分拆直接或間接控制的子公司至境內(nèi)上市提供了依據(jù)和政策支持，也明列了分拆上市所需滿足的各類指標(biāo)，包括：連續(xù)上市滿3年；最近3年連續(xù)盈利；扣除分拆子公司凈利潤(rùn)后，公司3年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于6億元；最近一年分拆子公司凈利潤(rùn)不得超過母公司凈利潤(rùn)50%、凈資產(chǎn)不得超過30%等。

另外，上市公司自身還需要滿足不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰等要求。

從財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)來看，財(cái)通證券2020年歸母凈利潤(rùn)為22.92億元，而同期永安期貨歸母凈利潤(rùn)則為11.46億元，正好是財(cái)通證券凈利潤(rùn)的50%。另外，截至2020年年末，財(cái)通證券總資產(chǎn)為214.21億元，永安期貨則為77.98億元，也超過了30%的紅線。

不過實(shí)際上業(yè)績(jī)因素并非為財(cái)通證券分拆永安期貨上市的實(shí)質(zhì)性障礙。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查閱歷史信息發(fā)現(xiàn)，此前財(cái)通證券就曾表示，公司自2015年12月31日起即不再將永安期貨公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。也就是說，目前財(cái)通證券公示的凈利潤(rùn)及凈資產(chǎn)指標(biāo)并未涵蓋永安期貨數(shù)據(jù)，因此實(shí)際上符合“最近一年分拆子公司凈利潤(rùn)不得超過母公司凈利潤(rùn)50%、凈資產(chǎn)不得超過30%”的要求。

除此以外，按照財(cái)通證券年報(bào)數(shù)據(jù)，公司也不存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金情況，近三年也未受證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰。

“永安期貨分拆上市的難點(diǎn)不在于各項(xiàng)指標(biāo)，而是分拆新規(guī)從一開始就不允許從事金融業(yè)務(wù)的子公司分拆上市。”有國(guó)內(nèi)資深投行人士稱?！渡鲜泄痉植鹚鶎僮庸揪硟?nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》中明確：“所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市”。

基于這一“硬傷”，財(cái)通證券或許才與浙江產(chǎn)業(yè)基金解除了一致行動(dòng)人關(guān)系，并放棄了對(duì)永安期貨的控股地位。

但分拆上市難題的解決，又為永安期貨IPO帶來了新的挑戰(zhàn)。

“沒有控股股東不是障礙，但導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人變更，就會(huì)對(duì)公司上市帶來影響了。如果已經(jīng)不在報(bào)告期內(nèi)，只要當(dāng)時(shí)的程序合法合規(guī)，就沒有影響。”上述資深投行人士稱。

另有國(guó)內(nèi)中小券商投行業(yè)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，解除一致行動(dòng)協(xié)議比較常見，但是否會(huì)對(duì)IPO造成實(shí)質(zhì)障礙難以確定。

“控股股東在IPO前發(fā)生變化，還是比較敏感的，即使僅僅是一致行動(dòng)協(xié)議導(dǎo)致的有控股股東到無控股東的變化。監(jiān)管很容易開始質(zhì)疑公司內(nèi)部治理和股權(quán)變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。”該負(fù)責(zé)人稱，為此永安期貨或需與審核機(jī)構(gòu)溝通，但無疑會(huì)對(duì)公司上市進(jìn)程形成了實(shí)質(zhì)阻礙。

對(duì)于永安期貨未將財(cái)通證券認(rèn)定為控股股東的行為，證監(jiān)會(huì)也在問詢中對(duì)其是否為規(guī)避分拆規(guī)定提出質(zhì)疑，并要求永安期貨結(jié)合關(guān)于控股股東的認(rèn)定、分拆規(guī)定及信息披露差異等事項(xiàng)，說明上述事項(xiàng)是否構(gòu)成本次發(fā)行的障礙。

行業(yè)龍頭地位仍難撼動(dòng)

盡管前述因素為永安期貨的上市蒙上了一層不確定性，不過對(duì)于永安期貨的上市，業(yè)內(nèi)一直相對(duì)持相對(duì)樂觀態(tài)度。無他，永安期貨行業(yè)龍頭的地位使然。

“行業(yè)真正頭部公司加入上市大軍是監(jiān)管樂于看到的。”有期貨業(yè)人士認(rèn)為。2019年，南華期貨、瑞達(dá)期貨先后實(shí)現(xiàn)A股上市，實(shí)現(xiàn)了A股上市期貨公司“零的突破”。兩家期貨公司雖各有特色，但基本面上，行業(yè)中游偏上的排名顯然難以代表行業(yè)發(fā)展水平。目前，上海中期與新湖期貨也均開啟了A股上市籌備工作，但與永安期貨相比，均難以望其項(xiàng)背。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2020年，永安期貨實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入254.69億元，同比增長(zhǎng)11.92%；凈利潤(rùn)11.46億元，同比增長(zhǎng)14.52%。對(duì)比中國(guó)期貨業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)公布的2020年期貨公司經(jīng)營(yíng)情況，全國(guó)149家期貨公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)86.03億，單單一家永安期貨當(dāng)年凈利潤(rùn)就占到了全行業(yè)的13.32%。

而2019年成為A股首家上市期貨公司的南華期貨則以99.15億元營(yíng)收居于行業(yè)第二位，不過其營(yíng)收規(guī)模與永安期貨間足有150多億元的差距，且南華期貨2020年9417萬元的凈利潤(rùn)，尚不及永安期貨的十分之一。橫向?qū)Ρ热袠I(yè)2020年凈利潤(rùn)，中信期貨和混沌天成期貨分別以6.48億元和4.06億元的凈利潤(rùn)排在行業(yè)第二、三名，也與永安期貨間有不小的差距。

2020年，永安期貨的期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)也繼續(xù)保持強(qiáng)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)手續(xù)費(fèi)收入5.68億元，同比增長(zhǎng)32.86%。創(chuàng)新業(yè)務(wù)中，風(fēng)險(xiǎn)管理業(yè)務(wù)也實(shí)現(xiàn)營(yíng)收235.19億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)1.41億元，同比增長(zhǎng)39.6%。相比之下，兩家上市期貨公司中，瑞達(dá)期貨當(dāng)期風(fēng)險(xiǎn)管理業(yè)務(wù)營(yíng)收僅為6.46億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)約在1600萬元左右，南華期貨該項(xiàng)業(yè)務(wù)營(yíng)收92.91億元，甚至虧損了1300萬元左右。

2021年1月，永安期貨則接到了證券業(yè)協(xié)會(huì)首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查的通知。4月底，財(cái)通證券在回應(yīng)投資者提問時(shí)表示，“永安期貨現(xiàn)場(chǎng)檢查已結(jié)束，現(xiàn)正處于檢查反饋階段。”

“鑒于今年IPO現(xiàn)場(chǎng)檢查和督察的高壓態(tài)勢(shì)，如果真的查出了什么問題，就該已經(jīng)被勸退或者主動(dòng)撤材料放棄上市了。永安期貨目前還在上市隊(duì)列中，這種情況下可以說沒有消息就是好消息。”上述資深投行人士指出。

不過，近年來永安期貨發(fā)展也面臨著一些挑戰(zhàn)。

2020年，永安期貨另一項(xiàng)創(chuàng)新業(yè)務(wù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4755萬元，較2019年?duì)I收同比減少了62.6%。從招股書數(shù)據(jù)來看，截至2020年6月底，公司資管業(yè)務(wù)管理規(guī)模為48.87億元，較2019年底下降了33%。與之相比的是行業(yè)“小弟”們的迅速追趕，2020年混沌天成、瑞達(dá)期貨均在資管業(yè)務(wù)上實(shí)現(xiàn)了爆發(fā)。其中，混沌天成全年資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)收入實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.56億元，同比增長(zhǎng)3667.69%，瑞達(dá)期貨全年實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入0.99億元，較2019年度增長(zhǎng)398.08%。

有期貨業(yè)人士認(rèn)為，永安期貨近年來資管業(yè)務(wù)的波動(dòng)恐怕還是源自于高管變動(dòng)后帶來的后遺癥。“永安期貨發(fā)力資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)最早源于公司時(shí)任一把手施建軍的思路，2017年施建軍出走私募后，這幾年公司資管業(yè)務(wù)人事變動(dòng)較大，不少業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人去了其他期貨公司，總體來說人事變動(dòng)對(duì)這塊業(yè)務(wù)還是有影響的。”前述期貨業(yè)人士對(duì)記者表示。